复旦微电(688385):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证 券及期货条例》（以下简称“《条例》”）、《内幕消息披露指引》（以下简称“《指引》”）及上海证券交易所相关上市规则、其他法律法规、规范性文件等法律、法规以及《上海复旦微电子集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律法规、部门规章及上市地监管机构以及上市地证券交易所要求，在规定时间内，通过规定 的媒体（包括网站），以规定的程序和方式向社会公众公布有关法 律法规、部门规章、上市地监管机构以及上市地证券交易所要求 披露的信息。 第三条 本制度所称“内幕消息”具有《条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料： （一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的 或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交 易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能 会对该等证券的价格造成重大影响。 第四条 本制度应当适用于公司所有人员和机构，尤其是以下人员和机构：（一）公司董事会秘书、董事会办公室和公司信息披露事务管理 部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章信息披露的一般规定 第五条 公司应当根据法律法规、部门规章、上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》、《条例》、《指引》以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，履行信息披露义务。 第六条 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息，除非属于 《条例》下的豁免情况（详情见以下第十二条）。在“合理地切实 可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的 步骤，向公众披露消息。 第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不得因罔顾或疏忽而导 致内幕消息未被披露。公司和相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公 司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第九条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事和高级管理人员 对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十条 公司应同时对公司证券的所有投资者平等、适时、有效地披露同一信息，保证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类 别人士在公司的证券交易上处于有利地位。 第十一条 在内幕消息披露之前，应确保该消息绝对保密，任何知情人不得公开或者泄露该消息，不得利用该信息进行内幕交易。若无法保 持所需的保密性，或内幕消息可能已经外泄，公司应即时向公众 作出披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法 律、行政法规和中国证监会的规定。 第十二条 《条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息： （一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所 作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有 关消息。 （二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消 息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无 需披露任何内幕消息： 1、该消息关乎一项未完成的计划或商议； 2、该消息属商业秘密； 3、该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执 行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动 资金支援； 4、香港证监会根据《条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。 如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的 法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或 行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有 关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请 豁免。 第十三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。公司将在指定信息披露媒体、上海证券交易所官网及 香港联合交易所有限公司运营的电子登载系统刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义 务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第十四条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与公司上市地证券交易所进行沟通。 第十五条 公司信息披露文件应当采用中、英文两种版本。两种文本的内容应当一致。公司披露的信息应当易为使用者所理解。 第三章信息披露的内容及形式 第十六条 公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告以及根据有关监管机构规定对外披露的各类文件。有关证券发行的信息披露文 件如招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的编 制及披露应遵照上市地证券交易所的要求及相关的法律、法规执 行。 第十七条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等 文件，并按法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关上 市规则及《香港上市规则》的相关要求进行公告。 第十八条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第一节定期报告 第十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，及任何《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则和相关法律法规要求的披 露： (一)季度报告（如适用）：公司应当在每个会计年度前三个月、 九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在公司的指 定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告 全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间； (二)中期报告：公司A股应当于每个会计年度的前六个月结束之 日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊 登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文； 公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结束后的两 个月内尽快刊登中期业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或 其授权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前 时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟；公司H股应当 于每个会计年度的前六个月结束之日起三个月内编制完成并披露 中期报告，在公司指定的网站上登载中期报告全文。 (三)年度报告：公司A股应当在每个会计年度结束之日起四个月 内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告 摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文； 公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三个月内尽 快刊登年度业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人 士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始 交易（以较早者为准）之前至少30分钟。 第二十条 公司应分别按相关法律法规、上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所及其他证券监管部门发布的格式及编报规则编制 定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当 披露。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、其它有关 规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容是否能够 及时、真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审 核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十二条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意 见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直 接申请披露。 董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报 告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意 见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或 者董事会作出相应决定后，按照相关法律法规、《香港上市规则》、香港联交所及其他证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规 定的要求，及时予以披露。 第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻，或公司证券及衍生工具交易股价或成交量出现异常波动的，公司应当按照上 海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》、《条例》、《指引》和证券监管机构的其他规定，采取适当及合法的回应、步骤或及 时予以澄清。 第二节临时报告及重大事件的披露 第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响或可能构成虚假市场的重大事件，投资者尚未得知时，公司应 当根据有关规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十九）被《香港上市规则》视为须予公布的交易或须予公布的 关连交易的； （二十)中国证监会及公司上市的证券交易所等有关监管机构法 规、规定须予披露的其他情形，包括但不限于变更募集资金投资 项目、修正业绩预告和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股 本、回购股份、公司及股东承诺事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第二十七条 公司子公司发生第二十六条规定的重大事件或其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或交易量产生较大影响的事件，公司 应当履行信息披露义务。 第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)公司（含任一董事、高级管理人员）知道或应当知道该重大 事件时。 第三十条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或成交量产生较大影响的进展或者变化的， 应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响： (一) 董事会或者股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议 情况； (二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及 时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容 或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重 大变化或者被解除、终止的情况和原因； (三) 若该重大事件涉及有关部门批准的，及时披露批准或者否决 的情况； (四) 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因 和付款安排； (五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披 露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完 成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预 计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付 或者过户； (六) 该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第三十二条 公司应按照《管理办法》、公司上市的证券交易所的规则及本制度的规定办理重大的披露工作，公司重大事件的披露标准适用公司 上市的证券交易所的相关规定。 第三节 须予公布的交易 第三十三条 本制度所称“交易”具有《香港上市规则》和上海证券交易所相关上市规则所界定的含义，包括下列事项： (一) 购买或者出售资产，包括根据《香港上市规则》视作出售的 情况； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发； (十一) 涉及以下情况的任何交易：公司授予、接受、转让、行 使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券； (十二) 订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表 及/或损帐益账具有财务影响； (十三) 订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数 目的关系，对公司的经营运作具有重大影响； (十四) 由公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助（《香港上市 规则》所规定的例外情形除外）； (十五) 订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任 何形式成立）的任何安排或协议（《香港上市规则》所规定的例外 情形除外）； (十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十七) 公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 该等交易不包括上市公司在日常业务中（按《香港上市规则》定 义）进行的属收益性质的交易。 公司发生的交易（对外提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 第三十五条 公司应根据《香港上市规则》规定的交易分类方法和百分比率计算方法满足交易的披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及 股东批准（如需）等）。 第三十六条 如果有关交易同时构成关联交易，公司需同时参照本公司《关联交易管理制度》，遵守《香港上市规则》及上海证券交易所相关上 市规则规定的有关披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及 股东批准（如需）等）。 第三十七条 关联交易（等同《香港上市规则》定义下的“关联交易”）是指公司及其控股子公司与公司的关联人（等同《香港上市规则》定义 下的“关联人”）发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下 列事项： (一)本制度第三十三条项下规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)在关联人财务公司存贷款； (七)与关联人共同投资； (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十八条 当关联交易金额达到如下标准时公司应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易(公司提供担保除外)； (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供 担保除外)。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务 第四章 信息披露暂缓、豁免事项 第四十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未 公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利 益的； (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理 要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务， 不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任 何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第四十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密 的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况等： (一)暂缓、豁免披露原因已消除； (二)有关信息难以保密； (三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十三条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： (一)相关信息尚未泄漏； (二)有关内幕人士已书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第四十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁 免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事 长签字确认后，妥善归档保管。 第四十五条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原 因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关 信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记 审核等情况。 第五章信息披露的流程 第四十六条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： (一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议； (二)董事会秘书负责送达各董事和高级管理人员审阅； (三)董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和 主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高 级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； (四)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议； (五)提交董事会秘书、董事长或董事会授权的其他人员签署批准 后按照有关规定向有关监管部门报告或说明后，在规定的时间 通过规定的渠道和方式对外发布； (六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露 前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十七条 公司临时报告和其他重大信息报告的草拟、审核、披露程序：(一)负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事 长或董事会秘书报告相关信息； (二)董事会办公室负责草拟临时公告文稿； (三)董事会秘书负责审核临时公告文稿； (四)对于只须经董事会审议批准的拟披露事项，经董事会会议审 议通过后对外披露；对于须股东会批准的拟披露事项的议案和 /或有关材料，应按监管规定发出股东会通知、股东通函等， 及时对外披露； (五)提交董事会秘书、董事长或董事会授权的其他人员签署批准 后按照有关规定向有关监管部门报告或说明后，在规定的时间 通过规定的渠道和方式对外发布； (六)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及时将临时公 告通报董事和高级管理人员。 第四十八条 在董事会秘书接到上市地证券监管机构的质询或查询的情况下，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立 即就该等事项与所涉及的公司各职能部门及各分公司、子公司联 系，协调相关各方积极准备须经董事会、股东会审批的拟披露事 项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体 协调相关各方按时编写临时报告初稿。 第四十九条 公司信息披露实行统一管理，公司各职能部门、各分公司、子公司未经授权批准，无权公开发布公司信息。 对于依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的公司信息， 各子公司的披露时间不能早于公司的披露时间。各子公司编制的 各类公开披露文件在完成内部审批程序后，在公布之前需由公司 董事会办公室备案。 第五十条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前 应当经董事会秘书书面同意。 第五十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章重大信息的内部报告 第五十二条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严 格按该制度进行重大信息的内部报告。 第五十三条 公司董事及高级管理人员、公司各部门、分支机构和控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员均为履行信息 报告义务的第一负责人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报 告义务。 第五十四条 在出现或知悉应当披露以下事件时，公司各职能部门及各分公司、子公司、持有公司5%以上股份的股东应及时、主动地向董事会办 公室或董事会秘书通报： (一)控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化； (二)控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化； (三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； (四)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或持股情况发生较 大变化； (五)持有公司5%以上股份的股东出现根据《条例》、上海证券交 易所相关上市规则规定需要披露的权益变化情况； (六)公司的董事及最高行政人员出现根据《条例》、上海证券交 易所相关上市规则规定需要披露其于公司及任何关联公司持 有的证券权益及相关变化或交易的情况； (七)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (八)公司上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。 第五十五条 子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。 第六章子公司信息报告 第五十六条 公司子公司发生的重大事件，参照本制度相关规定，按照上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》、《条例》、《指引》等有关法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务；公司参股子 公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五十七条 公司的子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人（“信息披露负责人”）定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保 证公司的信息披露符合上海证券交易所相关上市规则、《香港上市 规则》、《条例》、《指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第五十八条 定期报告：子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、 融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十九条 不定期报告：子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政 府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。 第六十条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一)收购、出售资产行为； (二)重大诉讼、仲裁事项； (三)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁等）的订立、变更和终止； (四)大额银行退票； (五)重大经营性或非经营性亏损； (六)遭受重大损失； (七)重大行政处罚； (八)可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息； (九)法律法规和上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》 规定的其他事项（包括关连交易、须予披露的交易等）。 第六十一条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定： (一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司 应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相 关资料； (二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议或审计委员会会议、 股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将 会议决议及全套文件报董事会办公室； (三)控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、 股东会、监事会或审计委员会审批的，控股子公司应按本制度 相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件， 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。 第六十二条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第六十三条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第七章董事及高级管理人员持股信息报告 第六十四条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》、《条例》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法 规的规定，包括有关权益申报及内幕交易的规定等。公司董事和 高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日 起2个交易日内，向公司报告并由公司在公司上市地证券交易所 网站进行公告。 第六十五条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第六十六条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的 披露情况。 第八章主要股东及实际控制人的信息报告 第六十七条 持有公司5%以上股份的股东应当严格遵守国家以及上市地有关法律法规和本制度的规定，履行相应的信息披露义务，遵守信息披 露的纪律： (一)真实、准确、完整地提供信息披露有关材料； (二)有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性重大事件 发生的第一时间提供有关信息披露文稿给董事会办公室或董 事会秘书； (三)在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息，法律、法规 另有规定的除外。 第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、 法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)，配合公司履行相应的 信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程： (一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 第六十九条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第七十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。 第九章信息披露的职责划分 第七十二条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管 理信息披露工作。 第七十三条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关 工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利， 董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事 会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、 准确性、公平性和完整性。 第七十四条 董事会及董事的职责 (一)董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任； (二)董事应当了解并持续关注公司业务经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料； (三)董事会应确保公司有完善的信息披露机制，应当定期对公司 信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及 时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执 行情况。 第七十五条 审计委员会及审计委员会成员的职责 (一)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； (二)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第七十六条 公司独立非执行董事和审计委员会负责本制度的监督，独立非执行董事和审计委员会应当对公司本制度的实施情况进行定期或不 定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事 会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司上市的证 券交易所报告。独立非执行董事、审计委员会应当在独立非执行 董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露本制度执行的检 查情况。 第七十七条 高级管理人员的职责： (一)高级管理人员负责管理分管工作范围的有关信息披露事项， 及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； (二)高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。 第十章信息披露的常设机构及董事会秘书 第七十八条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，其负责人为董事会秘书。 第七十九条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下信息披露职责：(一)负责与有关监管机构的日常沟通； (二)审核信息披露文件的合法合规性； (三)参与组织协调年度报告、中期报告等定期报告以及临时报告 等信息披露文件的编制、报送及公告工作； (四)具体办理股权管理事务，了解董事和高级管理人员持股情况 并保管相关资料； (五)持续关注有关公司的公开报道，以及公司证券的交易情况， 及时了解真实情况，并提出有关信息披露的建议； (六)经授权回答有关监管机构要求公司回应涉及内幕消息的传 媒报导或市场传闻； (七)掌握与信息披露相关的规定的更新情况，并及时提出公司有 关信息披露管理规定的修改建议； (八)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并 按相关规定进行汇报及披露； (九)法律法规、规范性文件所规定的其他职责。 第八十条 董事会秘书是公司与公司股票上市地的证券交易所的联络人，负责公司和相关当事人与公司股票上市地的证券交易所及其他证券 监管机构之间的及时沟通和联络，承担如下信息披露职责： (一)组织准备和及时递交境内外证券监管机构所要求的文件，组 织完成有关监管机构布置的任务； (二)负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况； (三)参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件； (四)与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司 董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； (五)跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况，在发生 异常变化的情况下结合公开报道，提请董事会及时披露或澄清； (六)协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、 向投资者提供公司披露的资料； (七)协助公司开展信息披露制度的培训工作，对董事、高级管理 人员，以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露 制度方面的相关培训； (八)法律法规、规范性文件、公司的董事会秘书工作制度所规定 的与信息披露相关的其他职责。 第八十一条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。 第八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八十三条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。 第十一章 档案管理 第八十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披 露文件分类专卷存档保管。 第八十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第八十六条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第十二章 保密措施 第八十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人 员签署保密协议。 第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人员控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未 公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十九条 在内幕消息依法披露前，任何信息知情人员不得公开或者泄露该消息，不得将该消息告知或以暗示方式传递给其他非相关人员， 在工作中要按照有关规定妥善保管相关报表、财务数据、讨论预 案、议案、决议、意向性合同等；非相关人员不得向信息知情人 员探询相关内幕消息。 第九十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部 门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第九十一条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和 影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按 有关法律法规处理。 第九十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关连人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章 财务管理和会计核算的监督 第九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九十四条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监 督情况。 第九十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第九十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计不得披露年度报告。 第十四章 信息的发布及与外部相关人士的沟通 第九十七条 董事会办公室为公司投资者关系工作部门，董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，负责公司投资者关系工作的全面统筹协调 与安排。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应 当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十八条 对于在上市地证券交易所指定的媒介发布的公司信息，参加外部机构组织的会议、接受采访等使用的材料和讲话稿，以及公司外 部网站发布的信息，若包含可能对公司证券及其衍生工具交易价 格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未 知晓的信息，则在对外发布或者接受采访之前，必须事先提交董 事会办公室或董事会秘书进行审核。 第九十九条 若公司内部局域网、内部刊物上或其他信息载体上有不适合发布的信息或消息时，董事会秘书有权制止。 第百条 公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材料、公司各职能部门及各分公司、子公司召开的报告会、表彰会或类似会议上的会议材 料、领导讲话等，以及公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内 容，不可包含可能对公司证券及其衍生工具交易价格、交易量或对 投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息。 第百一条 公司员工未经授权不得接受任何有关公司的采访。任何人不能对外提供有关公司的任何保密信息。 第百二条 获授权作出信息披露的人士在接待外部相关人士（包括投资者、证券分析师或媒体）访问前，应当严格遵守信息披露的有关规定，并 在授权范围内发布信息。应当从信息披露角度征询董事会秘书意见，并回避回答涉及内幕消息的资料。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 通的，不得提供内幕信息。 第百三条 公司获授权作出信息披露的人士应回避具体评论证券分析师的分析报告或预测或向任何人提出盈利、收入或其他有关财务、业务的 预测，不得向分析员、投资者或记者选择性发放内幕消息。 第百四条 公司可通过新闻发布或答记者问等多种形式发布有关信息，但在其他公共传媒披露的涉及本制度规定的信息不得先于指定披露渠道， 并证相关的内容实质一致，且上述形式不能代替公司公告。 第百五条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现的尚未披露的信息资料可能对公司证券价格或成交量 产生重大影响的、或已经或有可能存在虚假市场的情况，公司在知 悉后有责任作出澄清或应公司证券上市地证券交易所要求向其报 告并公告。 第百六条 如果公司要对有关公司的市场谣传或载有虚假或不实的资料的传媒报道作出响应，应以刊发正式公告的形式作出。 第百七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第百八条 信息披露义务人应根据相关法律、法规及本制度的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信息披露工作职责， 确保公司的信息披露文件的真实、准确、完整和合规，防止出现信 息披露重大差错。信息披露重大差错的情况包括： (一)存在重大虚假陈述，信息未以客观事实为基础，未如实反 映实际情况； (二)存在重大误导性陈述，信息不客观； (三)存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不 符合相关要求； (四)证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。 第百九条 对由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露重大差错或给公司带来损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失 和影响程度，追究有关当事人和相关责任人的直接责任。违反有关 法律法规的按有关法律法规处理。 第十六章 附则 第百十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则、《条例》以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则、《条例》和公司章程的规定执行，并据以修订。 第百十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。 第百十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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