复旦微电(688385):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 第三条 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉地履行职责，并对科创公司和董事会负责。 公司设立由董事会秘书分管的证券部门（或董事会办公室）。 第二章任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公 司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会会议记录并签字； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以 及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司 股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能 作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 工作细则 第七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效； （三）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； 和正常秩序； （五）按有关法律、法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；（六）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作：（一）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定及时完成各专门委员会会议筹备工作； （二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位委员； （三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定在专门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通报。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章 聘任与解聘 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十二条 公司董事会秘书在受聘前，应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。公司证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书原则上每 2年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所报送下列材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《指引规定》的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交如下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一的； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责的； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，后果严重的。 第二十一条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条 董事会秘书每届任期为三年，可以连选连任。 第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息成为公开信息为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订。 第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效并执行。 第二十七条 本细则由公司董事会负责修订、解释。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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