复旦微电(688385):对外投资管理制度（草案）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对 外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海 复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定《上海复旦微电子集团股 份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在中国境内（为本制度之目的，不包 含香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）外进行的 下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、 合作公司或开发项目； (三)向控股或参股企业追加投资或者收购股权； (四)控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体； (五)股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投 资； (六)套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金 融衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等； (七)其他以获取未来收益为目的的投资行为； (八)公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合公司股票上市所在地及对外投资目的地的有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司 竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进 公司可持续发展。 第四条 本制度对于公司、股东、董事、高级管理人员及其他涉及对外投资行为的有关人员均具有约束力。投资行为应遵循决策科学化、 行为程序化、管理制度化、运营规范化的准则。投资项目必须进 行充分论证，科学评审，规范决策，防范投资风险，争取合理的 投资收益水平。 第二章对外投资决策权限 第五条 公司董事会办公室（证券部）或经公司总经理办公会指定的其他部门为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公司重 大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目 出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六条 在对重大对外投资项目进行决策之前，公司必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投 资风险及其它有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析 报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策 的参考。 第七条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；或 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过人民币1000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人 民币100万元； (六)《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须 予以披露交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率为5% 或高于5%但低于25%的，或者该交易的任何适用百分比率高于25% 的； (七)其他根据中国境内相关法律法规、香港特别行政区相关法律 法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、《公 司章程》以及公司相关管理制度而须由公司董事会审议批准的对 外投资行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过人民币5000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人 民币500万元； (六)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； (七)《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须 予以披露交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率为25% 或高于25%的；及 (八)其他根据中国境内相关法律法规、香港特别行政区相关法律 法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、《公司章程》以及公司相关管理制度而须由公司股东会审议批准的对外投 资行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 未达到上述由股东会、董事会审议标准的公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）由公司总经理决策。 第八条 本制度中所规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 本制度中所规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础判断是否需要提交股东会审议或者进行披露。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第十一条 公司与同一交易方同时发生本制度所指的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第七条或者第四十一条。 第十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露 并参照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司进行“委托理财”、“提供委托贷款”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到本制度第七条或第三十七条规定标准的， 分别适用第七条或第三十七条的规定。已经按照本制度第七条或 第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供委托贷款”、“委托理财”、“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度 第七条或第四十一条的规定。已经按照本制度第七条或第四十一 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时， 达到本制度规定的披露标准的，可以仅将该次交易事项按照上海 证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露 标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的， 可以仅将该次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未 履行股东会审议程序的交易事项。 除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的 是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当根据本 制度第七条的规定提交董事会审议外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 交易标的为股权且达到提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审 计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估 报告使用日不得超过1年。 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程 或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易 事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金 资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一 款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，判断是否需要 提交股东会批准或进行披露。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，判断是否需要提交股东会批 准或进行披露。 第十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东会审议程 序。 第十七条 尽管有第七条和第四十一条的规定，公司发生的对外投资可能构成《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则项下的关联交 易（在《香港上市规则》下称为“关联交易”，下同）及/或须予 披露的交易。在此情况下，公司需参照《香港上市规则》、上海证 券交易所相关上市规则以及公司的《上海复旦微电子集团股份有 限公司关联交易管理制度》和《上海复旦微电子集团股份有限公 司信息披露管理制度》执行，应当满足《香港上市规则》、上海证 券交易所相关上市规则的相关要求（包括对交易的审批权限、关 联人士回避表决、信息披露、是否需要进行审计及/或资产估值的 要求等）。 第十八条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，对于其他对外投资事项，根据投资类别由总经理或总经理授权财 务负责人审批。 第三章对外投资的后续日常管理 第十九条 总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根据决策权限提交战略与投资委员会、董事会和股东会审议。 第二十条 根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略与投资委员会、董事 会或股东会审核批准，由总经理组织实施。 第二十一条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第二十二条 公司董事会办公室（证券部）负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 第二十三条 公司证券部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。 第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽 记录相关数据。 第二十五条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第二十六条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第二十七条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追 究相关人员的责任，向董事会报告。 第二十八条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决 策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限 定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第二十九条 公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托 方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方 的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理 财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时 报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公 司损失。 第三十条 公司应当在证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，及时向公司股票上市所在地交易所报备相应的证券投资账户以及资金账 户信息。 第三十一条 就本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投 资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展 战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是 否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条 件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、 由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第三十二条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在 同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。 第三十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与投资委员会，由董事 会战略与投资委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案 的形式提交董事会审议。 第三十四条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 第三十五条 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章对外投资的收回及转让 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； (二)由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三)按照公司的经营战略和计划，被投资公司已无存续的必要而 需清算注销； (四)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； (五)合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显与公司经营方向相背离； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； (三)由于自身经营资金不足而急需补充资金时； (四)公司认为有必要的其它情形。 第三十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 第三十九条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章重大事项报告及信息披露 第四十条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则及其他公司上市所在地证 券监管部门所规定的信息披露义务，以及相关法律法规有关可能 对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (七)其他根据中国境内相关法律法规、香港特别行政区相关法律 法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、《公 司章程》以及公司相关管理制度而须披露的交易。 第四十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对 金额超过人民币1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业 成本的50%以上，且超过人民币1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过人民币500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 第四十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资标的企业的信息享有相应的知情权。 第四十四条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他 人进行内幕交易。 第六章法律责任 第四十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等 情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十七条 因参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失 的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或负有直接责任的公司高 级管理人员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔 偿责任。 第四十八条 公司高级管理人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长、经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经 济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据 具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第四十九条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见， 造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照 有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并 要求其赔偿公司所受的损失。 第五十条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务 合同并可要求其承担损失赔偿责任。 第五十一条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司 遭受损失的，经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据 具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第五十二条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理 办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行 处理。 第七章附则 第五十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、证券监管机构的其他规定以及《公司章 程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的 有关法律法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有 关法律法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、 公司上市所在地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》 或修订后的《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“高于”、“超过”不含本数。 第五十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系 指公司副总经理，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。 第五十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同，由公司董事会负责解释。 第五十七条 公司控股子公司对外投资事宜，参照本制度实施。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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