复旦微电(688385):募集资金管理制度（草案）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的有关要求，结合上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本《上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 募集资金是指通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全及有效实施本制度，应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。在公开募集前，董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东会批准。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用、变更、监督和管理，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。 募集资金应当及时、完整存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第七条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构； (三) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (四) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金使用 第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，如出现严重影响募集资金使用计划的，公司应当及时公告。 第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报上海证券交易所公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 保荐机构出具的意见。 第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应董事会会议后在 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 1000万元的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；(二) 变更募集资金投资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第十九条 公司存在第十八条第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本规则第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募投项目应当投资于主营业务。 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 保荐机构对变更募投项目的意见； (六) 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内容： (一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 超募资金的使用情况(如适用)； (六) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第二十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度的相关规定。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行。 第二十八条 本制度不适用于境外上市外资股（H股）募集资金的使用管理，H股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司及《香港上市规则》的相关规定执行。 第二十九条 本制度由董事会负责修订、解释。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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