生益电子(688183):生益电子董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有如下忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形或本规则第三条规定情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。 第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章 董事会及职权 第九条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名，设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 第十条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 （三）提供担保的决策权限： 1、公司章程第四十八条规定的应由股东会审批的对外担保，由董事会审议通过后，提交股东会审议。 2、除公司章程第四十八条规定的应由股东会审批的对外担保外，董事会有权审议决定公司的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司章程第四十八条第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）关联交易的决策权限： 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，由董事会审议通过。 公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，还应当提交股东会审议通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （五）对外捐赠的决策权限： 捐赠金额不超出最近一次经审计净利润的0.5%。 第十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第十五条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第四章 董事会专门委员会 第十六条董事会根据相关规定设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；并设置战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第十七条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，当董事会成员中的职工代表不在公司担任高级管理人员时，该董事可以成为审计委员会成员，审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十九条战略委员会和可持续发展的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（简称“ESG”）等相关事项开展研究并提出建议； （六）对公司ESG发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出建议； （七）跟踪检查ESG工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求； （八）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报； （九）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；（十）对以上事项的实施进行跟踪检查； （十一）公司董事会授权的其他事宜。 第二十条提名委员会的主要职责权限是：负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 董事会会议制度 第二十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职责； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十四条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会定期会议的召开，应于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开24小时之前书面通知方式通知全体董事。 第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十六条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十七条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十八条董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等，以专人、邮件、传真、电话、电子邮件等方式发出。 第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会议。 第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六章 董事会决议的表决 第三十一条出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决或通讯方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。如采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出席相关会议并同意会议决议内容。 第三十二条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第三十三条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第七章 董事会决议的实施 第三十五条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第三十六条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第三十七条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第三十八条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第三十九条董事会秘书需根据决议执行进度向董事汇报董事会决议的执行情况。 第八章 董事会的会议记录 第四十条董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。 第四十一条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。 第九章 附则 第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 第四十三条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 生益电子股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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