山外山(688410):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理，建立公司完善的激励和约束机制，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本管理制度。本制度适用对象为： （一）董事：指非独立董事和独立董事。其中，非独立董事分为在公司任职的非独立董事与未在公司任职的非独立董事； （二）高级管理人员：指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二条本制度遵循以下原则： （一）社会效益与经济效益相统一，促进公司价值最大化原则； （二）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合的原则，同时与市场薪酬水平相符； （四）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （五）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚并举的原则。 第二章管理机构 第三条公司股东会负责审议董事薪酬；公司董事会负责审议高级管理人员薪酬。 第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬标准、方案和考核办法；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第五条公司人力资源部、财务部、内审部等配合进行薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬制度 第六条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。 第七条公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为不超过税前15万元/年。因履职需要产生的所有费用由公司承担。 第八条不在公司任职的非独立董事不领取薪酬或津贴。因履职需要产生的所有费用由公司承担。 第九条在公司任职的非独立董事及高级管理人员其薪酬由固定薪酬及绩效薪酬组成。除按照本制度进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。 第十条在公司任职的非独立董事及高级管理人员税前固定薪酬标准如下：
（三）在公司任职的非独立董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等其他原因离任的，原则上按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 （四）董事、高级管理人员兼任公司内其他职务的，按照孰高原则确定工资标准，不能兼职取酬。 第十一条法律、法规规定董事的薪酬应延期发放的，从其规定。 第十二条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬： （一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有主要责任的；（四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。 做出上述有关决议时，当事董事本人须回避表决。 第十三条在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的下列税费按照国家有关规定由公司在发放薪酬时从基本工资、职务工资中代扣代缴：（一）个人所得税； （二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金等； （三）国家规定的应缴纳的其他税费。 独立董事在公司领取的津贴应依法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。 第四章考核制度 第十四条董事实施年度考核，每年考核一次。 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。 董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关制度进行绩效考核。 第十五条公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），考核办法从发生岗位变更的次月按新岗位标准执行。 第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，并报董事会批准。 第五章附则 第十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制订，需报公司董事会同意、股东会批准通过，修改亦同。 第十八条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十条由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 中财网
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