连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：一、公司注册资本变更情况
因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已届满、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销以及公司实施2024年度权益分派事宜，公司总股本已由174,274,571股增至227,854,160股，公司注册资本由人民币174,274,571元增至227,854,160元。
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟取消监事会，免去杨晓民先生、闫寒女士的监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《
根据上述原因，公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会或董事会授权代表具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，公司对相关治理制度进行了修订、制定，具体情况如下：
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。修订后的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
| 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十（10%），并应当在三（3）年内
转让或者注销。具体实施细则依据最新有效
的法律、法规或规范性文件等相关规定执行 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十（10%），并应当在三（3）年内
转让或者注销。具体实施细则依据最新有效
的法律、法规或规范性文件等相关规定执行 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让，《公司法》和其
他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国
中小企业股份转让系统继续交易。公司不得
修改此项规定。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让，《公司法》和其
他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国
中小企业股份转让系统继续交易。公司不得
修改此项规定。 |
| 第二十八条
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十八条
公司不得接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一（1）年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五（25%）
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一（1）年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过1,000股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| -- | 第四章 股东和股东会 |
| -- | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 |
| 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续一百八十（180）日以上单独或
者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| -- | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅
复制有关资料的目的、具体内容及时间，并
提供证明其持有公司股份以及持股数量的 |
| | 书面文件以及保密协议（需明确说明查阅复
制行为与股东合法权益的直接关联性，不得
出于任何不正当竞争、损害公司利益或其他
不正当目的，承诺对相关材料保密并承担相
应责任），公司核实后按照股东的要求予以
提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五（15）日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， |
| | 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十（180）日以上单独
或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十（180）日以上单独或合并持有公司百分
之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 |
| | 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十（180）日以上单独或者合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| -- | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法 |
| | 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付
费用、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。公司董事会建立对控股股东
所持有的公司股份“占用即冻结”机制，即
发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对
控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司
股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 |
| | 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| -- | 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| -- | 第三节 股东会的一般规定 |
| -- | 第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； |
| | （九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十（30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
批准。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十（50%）以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十（70%
的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十（10%）的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的
担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十（50%）
且绝对金额超过人民币伍仟（5,000）万元
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）深圳证券交易所规定或本章程规定的 | 第四十五条
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时
对外披露。公司下列对外担保行为，须经股
东会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%
的担保对象提供的担保；
（四）连续十二（12）个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（50%）且绝对金额超过人民币伍仟（5,000
万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十（30%）以后提供的任何担保；
（六）连续十二（12）个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的百分之三十（3 |
| 其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事宜时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第
（一）、（二）、（三）、（五）项情形的
可以豁免提交股东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。 | 0%）；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所规定或
本章程规定需经股东会审议的其他对外担
保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事宜时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2
/3）以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提
交股东会审议。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同
意。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
二（2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数三分之二（2/3）（即6名
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三
分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10% | 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数三分之二（2/3）（即6名
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10% |
| 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
召集人在会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。 | 第四十八条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
同时提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第四十九条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| -- | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条
经全体独立董事过半数同意，可以向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议应当及时公告，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后十（10）日内提出同意或不同 | 第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 |
| 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。 | 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。对监
事会要求召开临时股东大会的提议应当及
时公告，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十（10）日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时
公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告。董
事会应当配合监事会自行召集股东大会，不
得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十（10）日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
对股东要求召开临时股东大会的提议应当
及时公告，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十（10）日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东 | 第五十二条
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 |
| 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时
公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告。单
独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求，监事会对股东要求召开临时股东大会的
提议应当及时公告，并在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五（5）日内发出召开股东大会的通知
通知中对原请求提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会不同意召开股东大会的，应当及时公
告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，监事会不
召集和主持的，连续九十（90）日以上单独
或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五（5）日内发出召开股东会的通知
通知中对原请求提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十（90）日以上单独或者合计持
有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十（10%）。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十（10%）。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 | 第五十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 |
| 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| -- | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
就本章程第七十八条的特别决议事项，董事
会拟向股东大会提出提案的，须经董事会全
体董事的三分之二（2/3）以上通过方可向股
东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上
股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二（2）日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
就本章程规定的股东会特别决议事项，董事
会拟向股东会提出提案的，须经董事会全体
董事的三分之二（2/3）以上通过方可向股东
会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东，可以在股东会召开十（10）日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开二十（20）日
前以本章程第一百六十九条规定的方式通 | 第五十八条
召集人将在年度股东会召开二十（20）日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 |
| 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
（15）日前以本章程第一百六十九条规定的
方式通知各股东。 | 议召开十五（15）日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系
统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证
券交易所交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:
30，13:00-15:00；互联网投票系统开始投票
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午15:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于两（2）个工作日且不多于七
（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得 | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系
统网络投票时间为股东会召开日的深圳证券
交易所交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:3
0，13:00-15:00；互联网投票系统开始投票
的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时
间为现场股东会结束当日下午15:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于两（2）个工作日且不多于七（7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 |
| 变更。 | |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情
形；是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公
司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，应当特别说明在持有公司5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以
上有表决权股份的股东及其实际控制人是否
存在关联关系，与公司其他董事、监事和高
级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政
处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
露该候选人前述情况的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对公司规范运作和公司治
理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推
举该候选人的原因，是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是
否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程
等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，应当特别说明在持有公司5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以
上有表决权股份的股东及其实际控制人是否
存在关联关系，与公司其他董事、高级管理
人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政
处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
露该候选人前述情况的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对公司规范运作和公司治
理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推
举该候选人的原因，是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交
易日公告并说明原因。延期召开股东大会的
应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两（2）个交易日
公告并说明原因。延期召开股东会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。 |
| -- | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证
股票账户卡或其他能够表明其身份的有效
证件或证明等办理登记手续；委托代理人出
席会议的，代理人应出示委托人股票账户
卡、股东授权委托书及代理人本人有效身份
证件办理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，出示本人身份证、能够证明其具有法定
人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书、委托人股票账户卡。 | 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
等办理登记手续；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书办
理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，出示本人身份证件、能够证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）委托人名称、持有公司股份的性质和
数量；
（三）是否具有表决权； | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 |
| （四）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证件号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 | 第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 |
| 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务、不履行职务或者公司未设副
董事长职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务、不履行职务或者公司未设监
事会副主席时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务、不履行职务或者公司未设副董
事长职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 |
| 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人及列席会议的总经
理、其他高级管理人员应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十（1
0）年。 | 第七十六条
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十（10）年。 |
| -- | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二（2/3）以上通过。 | 第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； | 第七十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分
之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项;
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 | 第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分拆、合并、分立、解散和清
算；
（四）公司在一（1）年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十（30%）；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构等主体可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。征集人征集股东权利的，
应当充分披露具体投票意向等信息，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券
法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合
法权益。 | 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。征集人征集股东权利的，
应当充分披露具体投票意向等信息，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
关系的，该关联股东应当在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交
易提案前宣布关联股东与关联交易事项的关
联关系，提示关联股东对该项提案不享有表
决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持表决权的股份总
数。
关联股东未就关联交易事项按前述程序进行
关联信息披露或违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方
为有效。 | 第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。关联股东的回避和表决程序如下：
股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
系的，该关联股东应当在股东会召开前向董
事会详细披露其关联关系。股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东应回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。股东没有
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属于关联股东及该股
东是否应当回避。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
提案前宣布关联股东与关联交易事项的关联
关系，提示关联股东对该项提案不享有表决
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持表决权的股份总
数。
关联股东未就关联交易事项按前述程序进行
关联信息披露或违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的股东会特别决议事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有效 |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十三条 | 第八十四条 |
| 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名
下一届董事会的非独立董事候选人或者增
补非独立董事的候选人；现任董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名
非由职工代表担任下一届监事会的监事候
选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，分
别由现任董事会、监事会进行资格审查后提
交股东大会选举。
公司单一股东及其一致行动人拥有公司权
益的股份比例在百分之三十（30%）及以上
时，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事，应当采用累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分
之一（1%）以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
决议的形式作出；股东提名董事候选人，候
选人应当自查是否符合任职条件，提名股东
应当对候选人任职条件及详细资料予以核
查，公司董事会不得以需要审查候选人是否
符合任职条件为由拒绝股东的相关提案；
（三）董事候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职资格，保证其
当选后切实履行职责。
除选举一（1）名董事的情形外，公司股东
会应当在董事选举时实行累积投票制。累积
投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
举、分开投票；
（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的独立董事
候选人；
（三）选举非独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的非独
立董事候选人；
（四）股东会对董事候选人采用累积投票制
表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代
理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥 |
| | 有的表决权总数投向一位或几位董事候选
人，但最终所投的候选董事人数不能超过应
选董事人数，若超过，则该股东的所有投票
视为无效；
（五）股东对某一位或某几位董事候选人集
中或分散行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（六）股东对某一位或某几位董事候选人集
中或分散行使的表决权总数少于其拥有的
全部表决权数时，该股东的投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
（七）股东会的监票人和计票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络投票方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条
股东会现场结束时间不得早于网络投票方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后二
（2）个月内实施具体方案。 | 第九十六条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两（2
个月内实施具体方案。 |
| -- | 第五章 董事和董事会 |
| -- | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： | 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾两（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 |
| 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事
连续任职不得超过六年。董事可在任期届满
前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 | 第九十八条
董事由股东会选举或更换，任期三（3）年
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事
连续任职不得超过六（6）年。董事可在任期
届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 |
| 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一（1/2） | 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）
公司职工人数达到三百（300）人以上时，
董事会成员中应当有1名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； |
| 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确
完整签署书面确认意见，不得委托他人签署
也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确
完整签署书面确认意见，不得委托他人签署
也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 |
| | 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议股东大会
解除该独立董事职务。 | 第一百零一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十（30）日内提议股东
会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两（2）
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终 |
| | 止。 |
| -- | 第一百零四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的
该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该
董事应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第二节 董事会 |
| 第一百零七条
董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事
三（3）名；董事会设董事长一（1）人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事长负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条
董事会设董事长一（1）人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 | 第一百零八条
董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事
三（3）名；董事会设董事长一（1）人，可
以设副董事长，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 的过半数选举产生，任期为三（3）年，可
连选连任。 | |
| 第一百零八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百零九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 第一百一十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，还应提交股东会审议；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交
股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元，还应提交股东会审议 |
| 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5
00万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上
且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七）因本章程第二十四条第（一）项、 | （四）交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元，还应提交股东会
审议；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易，以及与关联法人发生的
成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；但公
司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，还应提交股东会
审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十二条
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | |
| -- | 第一百一十四条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二（2/3）以上董事同意并作出决 |
| | 议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二（12
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。 |
| 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的
由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务、不履行职
务或者公司不设副董事长的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务、不履行职务
或者公司不设副董事长的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条
代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、
三分之一（1/3）以上董事或者监事会，或
公司《董事会议事规则》规定的其他符合条
件的主体可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十（10）日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十八条
代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、
三分之一（1/3）以上董事、过半数独立董
事或者审计委员会可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议应当以书面方式
或本章程规定的其他通知方式在会议召开三
（3）日前通知全体董事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 | 第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议应当以书面方式
或本章程规定的其他通知方式在会议召开三
（3）日前通知全体董事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过口
头、电话、传真或电子邮件等方式发出会议 |
| 人应当在会议上作出说明。 | 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三（3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条
除非有过半数的出席会议的董事同意以举
手方式表决，否则，董事会决议应采取书面
记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电
话会议、视频会议等方式进行而代替召开现
场会议。董事会应在会议结束后并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条
董事会召开会议和表决可以采用现场、书面
与电子通信（包括专人、邮寄、视频、电话
传真、电子邮件等形式）或者现场、书面与
电子通信相结合的方式进行。董事会应在会
议结束后并作出决议，并由参会董事签字。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女 |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五（5%）以上的股东或者在公司前五
（5）名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五（5）年以上法律、经济、管
理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 |
| | 所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| -- | 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一（1）名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两（2）名及以
上独立董事可以自行召集并推举一（1）名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 |
| | 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法
规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十五条
审计委员会成员为三（3）名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
（2）名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员和召集人由董事会
选举产生。 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一（1）次会议
两（2）名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席 |
| | 方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十八条
除审计委员会外，公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。 |
| -- | 第一百三十九条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| -- | 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| -- | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘
任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘
任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。 |
| 第一百二十七条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 | 第一百四十九条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届 |
| 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间签订的劳动合同规定。 | 满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管
理人员辞职的具体程序和办法由其与公司
之间签订的劳动合同以及离职管理制度规
定。 |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十八条 | 第一百六十条 |
| 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配注重对股东合理的投资回报，
按照同股同权、同股同利的原则，利润分配
不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重
视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
件： | 第一百六十一条
公司的利润分配方案由董事会根据公司业
务发展情况、经营业绩情况拟定并经董事会
审议通过后提请股东会批准。公司召开年度
股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例，调整的条件及决策程序要求等事
宜。在确定现金分红的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响以及
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成
本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配 |
| 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后的税后利润）、累计可分配利润均为正值
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生（公司首次公开发行股票或再
融资的募集资金投资项目除外）；重大投资
计划或重大现金支出计划是指公司未来十
二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
（三）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的20%，且最近三年公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，公司董事会可以 | 方案符合全体股东的整体利益。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，需经公司董事会审议通过
后提请股东会批准。涉及对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，还应在详
细论证并经董事会审议通过后，经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以
上通过。
第一百六十三条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性
和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
除特殊情况外，在公司年度盈利且累计可分
配利润为正，同时满足了公司正常生产经营
的资金需求的情况下，公司最近三（3）年
以现金方式累计分配的利润应不少于该三
（3）年实现的年均可分配利润的百分之三
十（30%）。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 |
| 根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的
表决权通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， | 现金分红：
1、当年经营活动产生的现金流量净额为负
2、公司在未来十二（12）个月内存在重大
投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
投资项目除外）；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合
的方式分配利润。在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司一般按照年
度进行利润分配。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
八十（80%）；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
四十（40%）；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
二十（20%）。 |
| 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指：公司未来十二（12
个月内购买资产、对外投资、进行固定资产
投资等交易累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产百分之三十（30%）。
（五）股票股利分配的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的
利润且董事会认为以股票方式分配利润符
合全体股东的整体利益时，公司可以股票方
式分配利润；采用股票方式进行利润分配
的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两（2）个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百六十条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后二（2）个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两（2）个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 | 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 |
| 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五（25%）。 | 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五（25%）。 |
| 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。内部审计部门不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计委员会负责监督
及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百七十条 |
| | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
续聘。 | 第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
续聘。 |
| 第一百六十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前十五（15）天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十（30）天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十六条
公司根据信息披露工作的实际需要，指定巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条
公司根据信息披露工作的实际需要，指定巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| -- | 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十（10%）的，可以不经股东会决议
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十（10）日内通知债权
人，并于三十（30）日内在指定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 | 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十（30）日内，未接到通知 |
| （45）日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 的自公告之日起四十五（45）日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在指定
的媒体上公告。 | 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司自作出分立决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内在指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起三十（30）日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五（45）日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十九条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十（30）日内，未接到通知的自公告之日
起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| -- | 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
（30）日内在指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十（50%）前，不得分配
利润。 |
| -- | 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十（10%）以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（1
0）日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 |
| 会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3
以上通过。 | 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 第一百八十六条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
（15）日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五（15）
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知
债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告
债权人应当自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 | 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知
债权人，并于六十（60）日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十（30）日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五（45）日
内，向清算组申报其债权。 |
| 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百零一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股份总数百分之五十（50%）以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十（5
0%），但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十（50%）的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十（50%），但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程所称“总经理”“副总经理”
与《公司法》中所称“经理”“副经理”
含义一致。 |
| 第二百零一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 第二百零二条 | 第二百一十二条 |
| 本章程由公司董事会负责解释。 | 本章程由公司董事会负责解释及修订。 |
| 第二百零三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
| 博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十四日 | 博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十八日 |
