艾比森(300389):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市艾比森光电股份有限公司（以下称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办的企业； （二）公司出资与其他境内、外经济组织或者自然人成立合资、合作的控股或者参股公司或开发项目； （三）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的实体资产； （四）收购其他法人、自然人的股权或进行股权置换； （五）对公司控股子公司和参股公司的注资（全资子公司除外）； （六）证券投资，包括但不限于境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；但下列情形除外： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （七）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 公司对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，坚持效益优先的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保主营业务的正常发展。 第五条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第二章 对外投资管理的组织管理机构 第六条 公司投资相关部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司董事会战略委员会对重大投资决策进行研究并提出建议，公司董事会对报送的投资方案进行分析和研究并进行审议。对于达到需经股东会审批的标准的投资方案，董事会在审议通过后，将此投资方案提交股东会决议。 第八条 公司投资相关部门是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对外投资项目立项前的调查、分析研究和初步评估，向公司总经理或董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资建议书。 第九条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理等。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十一条 董事会秘书严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第三章 对外投资决策权限 第十二条 公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第十三条 对外投资的审批权限如下： （一）公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资或者委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资或者委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，公司证券投资额度或者委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度或者委托理财额度。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资或者委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资或者委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，公司证券投资额度或者委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度或者委托理财额度。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第（一）款和第（二）款的规定。已按照上述第（一）款和第（二）款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 发生涉及购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）投资金额未达到第（一）、（二）款所述标准的对外投资项目，由公司总经理审批。上述对外投资的交易金额计算方式，具体如下： 1、公司与同一交易方发生方向相反的两个交易时，应当按照其单个方向的交易涉及指标较高者计算； 2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定； 3、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度的规定； （四）公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易应由公司董事会或股东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十四条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规定。 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。 第十五条 公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报告公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第四章 对外投资决策管理程序 第十六条 对外投资项目的初步意向可由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人、股东、董事或高级管理人员提出。投资相关部门从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。 第十七条 根据公司对外投资的审批权限经总经理或董事会或股东会批准后组织实施。 第十八条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，经审批后执行。 第十九条 公司审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的管理与监督 第二十条 投资相关部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项目实施过程进行监管。 第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员(包括财务负责人)，参与和影响新建公司的运营决策。 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员(包括财务负责人)。 派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十二条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。 如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第二十三条 公司经过慎重考虑后，使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 公司不得使用募集资金进行委托理财（现金管理除外）、证券投资以及衍生品投资。公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十四条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十五条 公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第六章 对外投资的转让与回收 第二十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。 第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十八条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章及制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。 第二十九条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十条 公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十五条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、担保、融资、委托理财等事项； （三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项； （四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（五）控股子公司合并或分立； （六）变更公司形式或公司清算等事项； （七）修改其公司章程； （八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十七条 本制度由公司董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
 |