艾比森(300389):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了明确深圳市艾比森光电股份有限公司（下称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会各专门委员会、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。 独立董事除应当遵守本规则关于董事的一般规定外，还应当遵守公司《独立董事工作制度》关于独立董事的特别规定。 第二章 董事 第五条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份； （二）符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 第七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从其就任之日起计算，至当届董事会任期届满止。除本规则第六条第一款规定的情形外，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提出非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）候选人，经股东会选举决定。 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策； （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质； （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的人才结构。 第九条 非职工代表董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东会召开前向股东披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第十一条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务； （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列义务： （一）应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （二）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （三）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；（五）应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守并履行其公开作出的承诺。 第十三条本规则规定的忠实义务具体包括如下情形： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第十四条本规则规定的勤勉义务具体包括如下情形： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十五条 董事应遵守如下工作纪律： （一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权； （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并与之保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见； （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）认真阅读公司提供的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （五）董事应遵守公司的其它工作纪律。 第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十八条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人士；或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但本规则第六条另有规定的除外。 余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务；其他忠实义务的持续期间自其离任后3年内有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。 第二十二条 公司经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 第二十三条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章 董事会的组成及职责 第二十四条 公司董事会由9名董事组成，包括独立董事3人，职工代表董事2人。董事会设董事长1人。 第二十五条 董事会应严格按照《公司章程》的规定行使职权。 第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十七条 公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、关联交易等事项超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，应报股东会，经股东会审议批准后实施。 第二十八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第二十九条 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 第三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 董事长 第三十五条 董事长由公司董事担任，董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第三十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。 第三十七条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。 第五章 董事会秘书 第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四十条 董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格； （二）具有履行职责所需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚勤勉地履行职责； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚、最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任董事会秘书； （五）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （六）本规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （八）符合证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人员不得担任公司董事会秘书。 第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第四十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证报道真实情况，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件以及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第四十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 第六章 董事会会议召开程序 第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四十六条 董事会每年至少召开两次定期会议。分别在公司每一会计年度结束后4个月内和每一会计年度上半年结束后2个月内召开，审议相关报告和议题，每次定期会议应当于会议召开10日前通知全体董事。 第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律法规规定的其他情形。 第四十八条 董事会召开会议的通知方式： （一）定期董事会会议召开10日前通过直接送达、传真、邮寄及电子邮件等其他书面方式送达全体董事； （二）临时董事会会议召开2日前通过直接送达、传真、邮寄及电子邮件等其他书面方式通知全体董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第五十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第五十四条 公司非董事、高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五十五条 董事会会议议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案可由董事长提出，也可以由一名董事提出或者多名董事联名提出； （二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书由董事会办公室拟订。一名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书由董事会办公室拟订； （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 第五十六条 董事会会议提案应符合下列条件： （一）议案内容与法律法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司董事会的职责范围； （二）议案有提议人的姓名或者名称； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案有提议人的联系方式和提议日期等； （五）议案必须以书面方式提交。 第七章 董事会会议表决程序 第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会决议由参加会议的董事以投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会就公司对外担保、财务资助事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第六十条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得委托其他董事或接受其他董事的委托参加表决。 董事会关于关联关系的回避和表决程序为： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决； （三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过； （四）出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。 第六十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六十二条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第六十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第六十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10年。 第六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。 第八章 董事会会议文档管理 第六十七条 董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议、专门委员会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限不少于10年。 第六十八条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第九章 附则 第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。 第七十条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。 第七十一条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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