博士眼镜(300622):控股子公司管理制度（2025年10月）
控股子公司管理制度 第一章总 则 第一条为加强对控股子公司的管理，维护博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博士眼镜连锁股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《博士眼镜连锁股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“《重大信息内部报告制度》”）等公司制度，制定本制度。 第二条控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司，其中全资子公司是指公司投资且持有其100%股份的公司。 第三条本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章规范运作 第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条控股子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事，依子公司经营需要确定是否设置）。控股子公司应按照其章程规定召开（或作出）股东会（或股东决定）、董事会（或执行董事决定）或监事会（或监事决定）。 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第九条控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。 必须经过公司董事会或股东会审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事及监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上书面说明，要求延期审核，或在相关决议/决定中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十一条控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当在5个工作日内将其相关会议决议/决定及会议纪要抄送公司存档。 第十二条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章人事管理 第十三条控股子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第十四条原则上由公司向控股子公司委派董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员，公司还可根据实际需要委派董事、监事、其他高级管理人员。如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。 第十五条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十六条控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）按控股子公司章程规定，董事、监事由子公司出具股东决定或提交控股子公司股东会审议决定，高级管理人员由控股子公司董事会审议或交执行董事决定； （五）报公司人力资源部备案。 第十七条公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司制度所规定的重大事项； （七）列入控股子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会（或股东）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会秘书、总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会/股东会审议。 （八）承担公司交办的其它工作 第十八条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派人员按其在控股子公司担任职务，承担控股子公司资产保值增值责任。 第四章财务管理 第十九条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。 第二十一条控股子公司应按照公司财务管理类相关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。 第二十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。 第二十五条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十六条公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章投资管理 第二十八条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大。 第二十九条控股子公司投资项目应依据《公司章程》《博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则》《信息披露管理制度》等相关规定，完成相应的审批程序后，方可实施。对获得批准的投资项目，控股子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况，并及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司制度所规定的重大事项。 第三十条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十一条控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经控股子公司股东会批准并上报公司审批通过。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第六章信息管理 第三十二条控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人和信息披露义务人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于根据法律、法规、规范性文件及《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司制度要求应披露的信息，应及时向公司董事会秘书汇报。 第三十三条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事会秘书、财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第三十四条控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第七章审计监督 第三十五条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据《博士眼镜连锁股份有限公司内部审计工作制度》开展内部审计工作，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。 第三十六条公司内控部门负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十八条控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十九条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第八章考核奖惩 第四十条控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十一条控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。 第四十二条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章其他 第四十三条控股子公司应指定专人进行档案管理，对于重大合同、重要文件、重要资料内部进行归档后，应向公司归口管理部门报备、归档。 第四十四条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到行政部印章管理人处盖章。 第十章附则 第四十五条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。 第四十六条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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