银邦股份(300337):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 委员会是董事会按照董事会决议设立的专门机构，主要负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。委员会对内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查。 第三条 委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 委员会在董事会领导下工作，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 委员会的产生与组成 第五条 委员会设立三名委员，其中主任委员一名，由独立董事担任。 第六条 委员会由董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事委员为专业会计人士。 第七条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第八条 委员会成员应具备以下条件： 1、熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； 2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； 3、具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。 第九条 委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第三章 委员会的职责与权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估公司的内部审计工作； 3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、监督及评估公司的内部控制。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条 委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：1、董事会对内部控制报告真实性的声明； 2、内部控制评价工作的总体情况； 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 4、内部控制缺陷及其认定情况； 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 7、内部控制有效性的结论。 第十四条 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。 第十五条 主任委员应依法履行下列职责： 1、召集、主持委员会会议； 2、审定、签署委员会的报告； 3、检查委员会决议和建议的执行情况； 4、代表委员会向董事会报告工作； 5、应当由主任委员履行的其他职责。 务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。 第十七条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序： 1、组成工作小组，必要时聘请会计师事务所协助； 2、审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性； 3、与参加工作小组的成员签订保密承诺书。 第十八条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： 1、口头或书面通知，要求予以纠正； 2、要求公司职能部门进行核实； 3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第四章 审计委员会的议事规则 第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第二十一条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。 第二十二条 委员会会议采取现场方式召开的，应在会议召开前三个工作日，由董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。 第二十三条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。 每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。当且仅当对会议议案投同意票和反对票的委员人数相等时，主任委员可再行使一票表决权。 第二十四条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信 息，董事会办公室应当保证在会议召开前三个工作日将有关信息送达各位委员。 公司相关部门应协助及时提供信息。 第二十五条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十六条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第二十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十八条 委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。 第二十九条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘书保存。 第三十条 委员会会议记录内容包括： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； 3、会议议程； 4、委员发言要点； 5、决议及表决结果。 第三十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十二条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向 会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。 第三十三条 委员会会议结束后，董事会秘书应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会秘书向董事会汇报。 第三十四条 委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十五条 委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 第三十六条 委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第五章 附 则 第三十七条 本细则所称“以上”含本数。 第三十八条 董事会秘书作为委员会的秘书机构，负责委员会的日常管理和联络工作。 第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。 第四十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第四十一条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。 第四十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 银邦金属复合材料股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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