亿田智能(300911):变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年10月29日 16:41:23 中财网

原标题:亿田智能:关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300911 证券简称：亿田智能 公告编号：2025-090
债券代码：123235 债券简称：亿田转债
浙江亿田智能厨电股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：一、公司总股本及注册资本变动情况
公司已于2025年6月3日完成2024年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增了41,212,700股。

因“亿田转债”于2024年6月27日起可转换为公司股票，2025年1月1
日至2025年9月30日期间，共有827,809张“亿田转债”完成转股，合计转成3,655,582股“亿田智能”股票（股票代码：300911）。

上述事项完成后，公司总股本由138,462,691股变更为183,330,973股。公司注册资本由人民币138,462,691元变更为183,330,973元。

二、《公司章程》修订情况
根据上述总股本、注册资本的变更及《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会履行监事会职责，同时拟对《公司章程》（以下简称“本章程”）部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：
序 号修订前修订后
1第一条 为维护浙江亿田智能厨电股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护浙江亿田智能厨电股份有 限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
　　　
2第三条公司于2020年9月28日经中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股26,666,700股，于2020年12 月3日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司于2020年9月28日经中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 股26,666,700股，于2020年12月3日在深 圳证券交易所创业板上市。
　　　
3第六条公司注册资本为人民币 13,846.2691万元。第六条公司注册资本为人民币18,333.0973 万元。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　　
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
6第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
　　　
　　　
7第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
　　　
　　　
　　　
　诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
8第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书、总经理助理。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本 公司称财务总监，下同）、董事会秘书、总 经理助理。
　　　
9第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
　　　
　　　
10第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
　　　
11第十九条 公司设立时的发起人及其 认购的股份数量、出资方式和出资时间 如下： ……第二十条 公司整体变更发起设立时的 股份数为8,000万股，面额股的每股金额为 1元。公司设立时的发起人及其认购的股份 数量、出资方式和出资时间如下： ……
12第二十条公司股份总数为138,462,691 股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 183,330,973股，全部为普通股。
　　　
13第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿、贷款或其他财务资助形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
14第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
　　　
　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
15第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
　　　
16第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司股份应当依法转让。
　　　
　　　
18第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
　　　
　　　
19第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
　市交易之日起1年内不得转让。法律、 行政法规或者中国证监会对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 在法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及本章程规定允许的范围内，上述 人员及公司指定的核心技术人员等对所 持有的本公司股份有其它限售承诺安排 的，应同时另行遵守该等安排。之日起1年内不得转让。法律、行政法规或 者中国证监会对公司的股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及本章程规定允许的范围内，上述人员及公 司指定的核心技术人员等对所持有的本公 司股份有其它限售承诺安排的，应同时另行 遵守该等安排。
　　　
20第三十条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　　
　　　
21第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
　　　
　义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
　　　
22第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
23第三十四条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，对公司 的经营提出建议或者质询的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关 材料，应当按照公司内部管理要求与公 司签署保密协议，并遵守有关保护国家第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定，承担违反保 密规定或保密义务导致的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
24第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
25新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
26第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
　　　
　　　
　　　
　时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规和部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，可以依照前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事（会） 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
　　　
27第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
28第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司删除
　　　
　　　
　　　
　作出书面报告。　
　　　
29第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
30新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
31新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
　　事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
32新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
33新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
34第四十一条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项，及本章程第四十三条规 定的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准公司与关联方之间单 次关联交易（公司提供担保、提供财务 资助、单方面获得利益的除外）金额超第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准公司与关联方之间单次关 联交易（公司提供担保、提供财务资助、单 方面获得利益的除外）金额超过人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在
　　　
　　　
　　　
　　　
　过人民币3,000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续12个月内达 成的关联交易累计金额符合上述条件的 关联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3亿元且不超过最近一年末经 审计的公司净资产20%的股份，该项授 权在下一年度股东会召开日失效。连续12个月内达成的关联交易累计金额符 合上述条件的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末经审计的公司净 资产20%的股份，该项授权在下一年度股东 会召开日失效。
35第四十二条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）、（三）、（四）和 （五）项担保事项情形的，可以豁免提 交股东会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。股东会审议前款第（二）项担第四十七条 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 会审议前款第（三）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对 外担保行为如对公司造成损失的，相关 董事、高级管理人员等责任主体应当依 法承担赔偿责任。表决须经出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担 保行为如对公司造成损失的，相关董事、高 级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿 责任。
36第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者少于本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
　　　
37第四十六条 本公司召开股东会的地点 为公司办公场所或股东会会议通知中列 明的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。第五十一条 本公司召开股东会的地点为 公司办公场所或股东会会议通知中列明的 其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
　　　
　　　
　　　
38第四十七条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十二条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
39第四十八条 独立董事有权向董事会提第五十三条 董事会应当在规定的期限内
　议召开临时股东会，独立董事提议召开 的，应当召开独立董事专门会议审议同 意，经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。按时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
40第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
41第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，第五十五条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
42第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
　　　
　　　
43第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。第五十七条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　　
44第五十三条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
　　　
45第五十五条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
46第五十七条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
47第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
48第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　　
　　　
　有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
　　　
49第六十三条 股东委托代理人出席股东 会会议的，应当明确代理人代理的事项、 权限和期限；代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授权范围内行使表 决权，授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东委托代理人出席股东会 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限 和期限；代理人应当向公司提交股东授权委 托书，并在授权范围内行使表决权，授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
50第六十四条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
　　　
　　　
　　　
51第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
52第六十六条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
　　　
53第六十八条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
54第六十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
55第七十条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
56第七十一条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
　　　
　　　
57第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　　
58第七十四条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
　　　
　　　
　点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
59第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
　　　
60第七十七条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
　　　
61第七十八条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
62第七十九条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票 在本所上市交易，并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、本所有关规定、公司章 程或股东会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。
　　　
　　　
　　　
63第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
64第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
　　　
65第八十三条 董事、监事候选人名单以第八十七条 董事候选人名单以提案的方
　　　
　提案的方式提请股东会表决。董事会、 监事会应当事先分别向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况，董事会应 将前述资料公告。 公司第一届董事会的董事候选人和第一 届监事会的监事候选人由发起人提名 （职工代表监事除外），其余各届董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或合计 持有公司1%以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利； （三）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或合计 持有公司1%以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人； （四）股东应向现任董事会提交其提名 的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审 查符合董事或者监事任职资格的提交股 东会选举。独立董事候选人是否符合任 职资格尚需经深圳证券交易所审查，深 圳证券交易所提出异议的，公司不得提 交股东会选举； （五）董事候选人或者监事候选人应根 据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的个人情 况资料真实、完整，保证其当选后切实 履行职责等。 股东会选举两名及以上的董事或监事时 应当采取累积投票制度。累积投票制是式提请股东会表决。董事会会应当事先分别 向股东提供候选董事的简历和基本情况，董 事会应将前述资料公告。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定。提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利； （三）职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生； （四）股东应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的 提交股东会选举。独立董事候选人是否符合 任职资格尚需经深圳证券交易所审查，深圳 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东 会选举； （五）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的个人情况资料真实、完整，保证其当 选后切实履行职责等。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 前，宣布每位股东的累积表决票数。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事，并在其选举的 每位董事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得 的投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，且选举独立董事
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　指公司股东会在选举董事或者监事时， 股东所持的每一股份拥有与该次股东会 应选董事或者监事总人数相等的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表 决前，宣布每位股东的累积表决票数。 在执行累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董 事、监事，并在其选举的每位董事、监 事后标注其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。在计算选票时，应计算每名候选董 事、监事所获得的投票权总数，决定当 选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独 立董事与其他董事应分别选举，且选举 独立董事时中小股东表决情况应当单独 计票并披露。时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
66第八十五条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　　
　　　
67第八十八条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
　　　
68第八十九条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
　　　
69第九十四条 股东会通过有关董事、监第九十八条 股东会通过有关董事选举提
　　　
　事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东会决议通过之日起计算。案的，新任董事就任时间自股东会决议通过 之日起计算。
　　　
　　　
70第九十五条 股东会作出分配利润的决 议的，董事会应当在股东会决议作出之 日起六个月内进行分配。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后两个月内实施具体方案。
　　　
　　　
　　　
71第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
72第九十七条 董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任，其中独立董事连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百〇一条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 其中独立董事连续任职不得超过六年。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会民主提名并选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
　董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　　
　　　
73第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务。 向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过 或根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
74第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。
　　　
　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
75第一百〇一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致董 事会或董事会专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规定或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，在 上述情形下，辞职应当在下任董事或者 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。公司应当 自董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事 会将在2交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会 或董事会专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在上述情形下， 辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。公司应当 自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
76第一百〇二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括 核心技术等负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，且不得 利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近的业务。第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为
　　　
　　公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的 公司核心技术从事与公司相同或相近的业 务。
77新增第一百〇七条 股东会可以决议解任非 由职工代表担任的董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
78第一百〇五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。删除
　　　
　　　
　　　
79第一百〇六条 公司设董事会，对股 东会负责。删除
　　　
　　　
80第一百〇七条 董事会由7名董事组 成，其中3名为独立董事，且独立董事 中至少包括一名会计专业人士。设董事 长1人，副董事长1人。第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中3名为独立董事，且独 立董事中至少包括一名会计专业人士。设董 事长1人，副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
81第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
　（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）经股东会授权，在三年内决定 发行不超过公司已发行股份50%的股 份，但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 董事会依据前款第（十五）项规定决定 发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对本章程该项记载事 项的修改不需再由股东会表决，但董事 会决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司董事会设立审计委员会、战略与发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，且召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）经股东会授权，在三年内决定发行 不超过公司已发行股份50%的股份，但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 董事会依据前款第（十五）项规定决定发行 股份导致公司注册资本、已发行股份数发生 变化的，对本章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决，但董事会决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
82第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易： （一）审议并决定以下重大交易（公司 提供担保、提供财务资助、单方面获得 利益的除外） 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上的，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易： （一）审议并决定以下重大交易（公司提供 担保、提供财务资助、单方面获得利益的除 外） 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
　的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元的。 交易达到本章程第四十三条规定的标准 时，董事会审议通过后还应当提交股东 会审议。 （二）审议以下关联交易（公司提供担 保、提供财务资助、单方面获得利益的 除外） 1、公司与关联法人发生的交易金额（含 同一标的或同一关联法人在连续12个 月内发生的关联交易累计金额）超过 300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 2、公司与关联自然人发生的交易金额 （含同一标的或同一关联自然人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）超 过30万元的关联交易事项。 交易达到本章程第四十一条规定的标准 时，董事会审议通过后还应当提交股东 会审议。 上述关联交易，应当经公司全体独立董 事过半数同意后，方可提交董事会审议。 （三）审议提供财务资助 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。公司提 供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，但 资助对象为本公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含本公司的控者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元的。 交易达到本章程第四十八条规定的标准时， 董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 （二）审议以下关联交易（公司提供担保、 提供财务资助、单方面获得利益的除外） 1、公司与关联法人发生的交易金额（含同 一标的或同一关联法人在连续12个月内发 生的关联交易累计金额）超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项； 2、公司与关联自然人发生的交易金额（含 同一标的或同一关联自然人在连续12个月 内发生的关联交易累计金额）超过30万元 的关联交易事项。 交易达到本章程第四十六条规定的标准时， 董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 上述关联交易，应当经公司全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议。 （三）审议提供财务资助 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供 资金等财务资助。公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，但资助对象为本公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含本公 司的控股股东、实际控制人及其关联人除 外。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议：
　　　
　　　
　　　
　股股东、实际控制人及其关联人除外。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 （四）审议对外担保 决定本章程第四十二条规定以外的担保 事项。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 （四）审议对外担保 决定本章程第四十七条规定以外的担保事 项。
　　　
83第一百一十二条 董事会设董事长1 人，副董事长1人，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生。删除
　　　
　　　
　　　
84第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
　　　
85第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　　
86第一百一十七条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达、信函、 传真、电话、电子邮件；通知时限为： 会议召开1日以前。第一百一十九条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、信函、传真、 电话、电子邮件；通知时限为：会议召开3 日以前。
　　　
87第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。 董事、监事、高级管理人员，直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易， 应当就与订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事、高级管理人员，直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易，应当就与订立合 同或者进行交易有关的事项向董事会或者 股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
　　　
　通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、监事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用前款规定。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用前款规定。
　　　
　　　
　　　
88第一百二十一条 董事会决议表决方式 为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、传真、电子 邮件等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十三条 董事会决议表决方式为 书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 如遇有紧急情况，需全体董事同意后，以电 子通信方式通知，可以召开临时董事会，召 集人需在会议上作出说明。
89新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
90新增第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
91新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
92新增第一百三十条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
93新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
94新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
95新增第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
96新增第一百三十四条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
97新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
　　事会选举产生。
98新增第一百三十六条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
99新增第一百三十七条 审计委员会会议分为定 期会议和临时会议。由审计委员会召集人召 集和主持。召集人不能履行职务或者不履行 职务的，由副召集人召集和主持。召集人和 副召集人都不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数成员共同推选一名成员召集主 持。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 会议召开前五日须通知全体成员并提供相 关资料和信息。经全体成员一致同意，可以 豁免前述通知期。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
100新增第一百三十八条 公司董事会设置战略与 发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
101新增第一百三十九条 战略与发展委员会负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行
　　研究并提出建议，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行 研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的 重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目，进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进 行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促并 提出报告； （六）董事会授权的其他事项。 董事会对战略与发展委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载战略与发展委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
102新增第一百四十条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
103新增第一百四十一条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
　　和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
104第一百二十五条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，总经理助理2名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书、总经理助理为公司高级管理 人员。第一百四十二条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，总经理助理2名，由 董事会聘任或解聘。
　　　
　　　
　　　
105第一百二十六条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
106第一百三十一条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　　
107第一百三十二条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。第一百四十九条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
　　　
108第七章监事会删除
　　　
109第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
110第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
　　　
　　　
　不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
111第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
112第一百五十六条 公司的股利分配政策 如下： （一）利润分配原则：公司应重视股东 特别是中小股东的合理要求和意愿，结 合公司具体经营数据，在充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求等因素的前提下，制定持 续、稳定、积极的分红政策。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金或股票等方式分配利润，但在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配期间：在符合分红条件 情况下，公司每年度进行一次分红，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司董事会可以根据资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 （四）发放现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出第一百五十六条 公司的股利分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司应重视股东特别 是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具 体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因 素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红 政策。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，但在具备现金分红条 件下，应当优先采用现金分红进行利润分 配。 （三）利润分配期间：在符合分红条件情况 下，公司每年度进行一次分红，在满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公司董事 会可以根据资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 （四）发放现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
　具标准无保留意见的审计报告。 3、董事会提出包含以现金方式进行利润 分配的预案。 （五）现金分红比例：未来三年公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。标准无保留意见的审计报告。 3、董事会提出包含以现金方式进行利润分 配的预案。 （五）现金分红比例：未来三年公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （六）公司现金股利政策目标为在兼顾股东 利益和公司可持续发展的基础上，按照本章 程规定的现金分红条件和要求进行分配。当 公司出现以下情形之一的，可以不进行利润 分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
113第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者删除
　　　
　　　
　转为增加公司资本。公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
114第一百五十八条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开后6个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
　　　
115新增第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
116第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
　　　
　　　
117第一百六十一条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
118新增第一百六十四条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
119新增第一百六十五条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
120新增第一百六十六条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
　　根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
121新增第一百六十七条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
122新增第一百六十八条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
123第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
　　　
124第一百六十九条 公司召开股东会的会 议通知，以传真、邮件、专人送达或公 告形式进行。第一百七十六条 公司召开股东会的会议 通知，以公告形式进行。
　　　
125第一百七十条公司召开董事会的会议 通知，以传真、电子邮件、邮件或专人 送达方式进行。第一百七十七条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、信函、传真、电话、电子 邮件方式进行。
　　　
126第一百七十一条 公司召开监事会的会 议通知，以传真、电子邮件、邮件或专 人送达方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
127第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
128第一百七十五条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。第一百八十一条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
129新增第一百八十二条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
　　应当经董事会决议。
130第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示 系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸或者国家 企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
　　　
　　　
　　　
131第一百七十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
132第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十七条 公司减少注册资本将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
133新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系 统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
134新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
135新增第一百九十条 公司为增加注册资本
　　发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
136第一百八十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
　　　
　　　
137第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
　　　
　　　
138第一百八十四条 公司因本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。董事为公司清算 义务人。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关 系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
139第一百八十五条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产第一百九十五条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
　生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动
　　　
140第一百八十六条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
　　　
　　　
141第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
　　　
142第一百八十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
　　　
143第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百〇二条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
　　　
144第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
　　　
　　　
　会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
　　　
　　　
145第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”不 含本数。第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”、“超过”不含本数。
　　　
　　　
146第二百〇一条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
　　　
　　　
除上述修订外，以下事项因不涉实质性变更，不再逐条列示：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）修订导致的章节、条款以及内容引用的条款序号的调整。（未完）
各版头条