西部创业(000557):募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 （经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，防 范募集资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市 公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》等有关 法律、法规和规范性文件的要求，结合本公司实际情况，制定本 办法。 第二条本办法所称公开募集资金（以下简称“募集资金”） 是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守 本办法。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募 集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实 际效果。 第四条公司董事会负责编制募集资金使用计划，组织募集 资金使用项目的具体实施，持续关注募集资金存放、管理和使用 情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条募集资金使用项目通过子公司或者公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本 办法的各项规定。 第七条公司应根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募 集资金使用情况，履行信息披露义务。 第八条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而 未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据 法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第二章 募集资金的专户存储 第九条为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况 的监督，公司对募集资金实行专户存储制度，专款专用。 第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立 的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他 用途。 公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签 订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者12个月内累计从该专户中支取的金额 超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报 深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金。应当符合国家产业政策和相关法律法规， 践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力，不得用于证券投资、衍生 品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条募集资金投资项目不得用于持有财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。 第十四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得 占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当 利益。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发 现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及 时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改 方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十五条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严 格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有 募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用 计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由公司 总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董 事会审批。 第十六条投资项目应按募集资金项目计划书进度实施，项 目经办部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向总经理提供具体工作进度计划，向社会公开披露投 资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不 能按计划进度完成时，公司总经理应及时向董事会及董事长报告， 并履行信息披露义务。 第十七条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项 目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。 第十八条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项 目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目的 重新论证的情况。 第十九条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转 入专户后6个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时 补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主 营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理， 发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情 况和拟采取的应对措施。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息 披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。超募资金也应当 存放于募集资金专户管理。 第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权 转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况 出具专项法律意见书。 第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和 履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十八条募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还 应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和 使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第四章 募集资金用途变更 第二十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情 形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议， 保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露 相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变 为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化 的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议 程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法规定使用募集资金，超过董事会或者股东会 审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改 变募集资金用途。 第三十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资 金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第三十一条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相 关问题的解决措施。 第三十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。 第三十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第三十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使 用节余资金应当按照本办法履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第五章募集资金的管理与监督 第三十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易 所报告并公告。 第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况 和本办法规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际 投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第三十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续 督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保 荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情 况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异 常情况的，应当及时向宁夏证监局和深圳证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 第三十九条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司 承担。 第四十条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监 督、检查，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 第六章 附 则 第四十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》及其他规范性文件 的有关规定执行。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门修改 或发布新的规定时，从其规定，公司应对本办法进行相应修改。 第四十二条本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时 亦同。 第四十三条本办法由董事会负责解释。 中财网
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