海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司重大信息内部保密制度
重大信息内部保密制度 第一章总则 第一条为规范上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条董事长是公司重大信息内部保密工作的第一责任人；董事会秘书是公司重大信息内部保密工作直接负责人。证券事务部门（以下简称“证券部”）具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条董事会秘书统一负责证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、证券公司、律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。 第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。 第七条公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。 第二章重大信息的含义与范围 第八条本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司生产、经营、财务等信息或者可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的事项。 第九条本制度所称重大信息的范围包括但不限于： （一）《证券法》第八十条、八十一条所列内幕信息； （二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件； （三）公司定期报告和业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的相关内容； （四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划； （五）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划； （六）公司《重大事项内部报告制度》所列的重大事项信息； （七）其他证监会、深圳证券交易所认定的内幕信息。 第三章内部人员的含义与范围 第十条内部人员是指任何由于持有公司的股票、或在公司中担任董事、高级管理人员、或由于其管理地位、监督地位和职业地位或作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。 第十一条本制度所称内部人员包括但不限于： （一）可以接触、获取公司重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司董事、高级管理人员；子公司的董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等，公司从事证券、财务、统计、审计、核算、新闻、信息、档案、文印等工作的人员； （二）可以接触、获取公司重大信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司百分之五以上股份的自然人股东；持有公司百分之五以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关重大信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；接触重大信息的行政管理部门人员； （三）中国证监会规定的其他人员。 第四章保密制度 第十二条公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 出现下列情形之一的，公司应当及时披露： （一）该重大信息难以保密； （二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十三条内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十五条公司应保证于上市公司信息披露制度规定时限内在证监会指定媒体披露应披露重大信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定媒体。 第十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。 第十七条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、高级管理人员及有关知情人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。 第十八条公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的编制、审核、报告、传递、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。 第十九条如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向交易所报告说明情况，并立即采取公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十条非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，亦受本制度约束。 第二十一条内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。 第二十二条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。 第二十三条重大信息公告之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十四条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。 对前款所列情形，公司相关业务部门应履行必要的审批流程，经董事会秘书签字确认，并书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息的相关人员履行保密义务后方可对外报送。 前述的所需书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息相关人员履行的保密义务包括但不限于：“不得泄漏本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关公开文件、网站、其他公开媒体上使用公司报送的未公开重大信息，若外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司。”等内容。 相关业务部门应就履行书面提醒义务及相关报送事项做好登记、留痕记录，并定期报送证券部汇总、归档。 第二十五条公司证券部对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，涉及非正式公告向外传达信息人员应向证券部就信息内容进行书面报告，经审阅登记并报董事会秘书批准后方可向外传达，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 第二十六条本制度前述所列内部人员及因工作关系了解到公司未披露重大信息的其他人员，在公司重大信息公开披露前，均负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十七条公司对控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露，一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第五章罚则 第二十八条内部人员违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度相关保密规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，可给予负有责任的有关人员处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十九条内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证券交易所公布的规范性文件的约束，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十一条本制度由公司董事会负责制订和解释。 第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
 |