海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条为了加强和规范公司内部控制，有效落实公司风险管理流程控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等规定，制定本制度。 第二条内部控制是为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，指由公司董事会、审计委员会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。 第三条公司内部控制的目标 （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略； （三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 第四条公司在建立和实施内部控制过程中应当遵循以下基本原则： （一）合规性原则：公司内部控制必须符合国家的法律、法规和政策，符合相关监管机构的要求，符合《公司章程》的要求； （二）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司各种业务和事项； （三）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （四）成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制； （五）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （六）适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。 第二章内部控制制度的框架与执行 第五条公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通的过程。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现并改进内部控制缺陷的过程。 第六条公司不断完善治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条公司的内部控制活动涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、成本费用管理、财务报告、信息披露管理、人力资源管理、信息系统管理、关联交易的控制政策及程序等。 第九条公司内部控制制度，除对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、担保管理、质量管理、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等。 第十条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十一条公司根据自身的战略目标和风险管理策略，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，建立完整的风险评估体系，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第三章主要的控制活动 第一节附属公司的内部控制 第十二条公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 （三）公司应结合实际情况，建立和完善控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项； （六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第十三条公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督管理。 第二节关联交易的内部控制 第十四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十五条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制定《关联交易管理制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十六条公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十七条公司审议需独立董事审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专业报告，作为其判断的依据。 第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十九条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。一旦发现公司控股股东侵占公司资产，应立即申请司法冻结控股股东所持股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第三节对外担保的内部控制 第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司通过建立《对外担保管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。 第二十四条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十五条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十八条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十三条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十四条公司通过建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第三十五条公司应对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十六条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十八条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十九条公司应配合保荐人的督导工作以及会计师事务所的审计工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第四十条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第五节重大投资的内部控制 第四十三条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十四条公司在《公司章程》《对外投资管理制度》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易等高风险事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第四十五条公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十六条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十八条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章内部控制的检查与披露 第五十条公司的内审部要定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。 第五十一条内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第五十二条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。评价报告至少应包括以下内容:（一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施有关措施； （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。 第五十三条公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。 第五十四条注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第五十五条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会要针对该审核意见涉及事项作出专项说明,专项说明至少应包括以下内容: （一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的可能性； （五）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十六条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一,并建立起责任追究机制。公司要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五十七条公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间不少于十年。 第五章附则 第五十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。 第五十九条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第六十条本制度由董事会负责解释。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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