海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章总 则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章防范控股股东及关联方的资金占用 第五条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）为控股股东、实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （七）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及关联方提供资金；（八）不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及关联方的担保责任而形成的债务； （九）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及关联方提供资金；（十）控股股东、实际控制人及关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司将暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平、合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第九条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章公司董事会和总经理的责任 第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条公司总经理是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人。 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人对报送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。 第十二条总经理、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第十四条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经半数以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十六条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十八条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第十九条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司视情节轻重对责任人予以处分；造成损失的赔偿损失；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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