海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会议事规则
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》法律、法规、规范性文件和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规则。 第二章 董事会的组织和职权 第二条公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第三条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，职工代表董事1名。 其中，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条董事会行使下列职权： （一）负责召集公司股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订《公司章程》的修改方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；董事会议事规则 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会在股东会的授权范围内，审议以下交易事项： （一）符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易未达到上述任一标准的，公司董事会授权总经理决定。 连续十二个月内购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额孰高判断，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议，经出席会董事会议事规则 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；资产抵押；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、交易所认定的其他交易。 （二）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的担保事项。 （三）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的财务资助事项。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于履行董事会审议程序。 第六条董事会在股东会的授权范围内，审议达到以下标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（或3,000万元，以较高者作为计算依据）的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（或3,000万元，以较高者作为计算依据）的关联交易。 公司发生的关联交易未达到上述任一标准的，公司董事会授权总经理决定。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应董事会议事规则 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者过半数独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议召开董事会临时会议的，应经独立董事专门会议审议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 第九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第十三条规定书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三章会议通知和签到规则 第十一条董事会临时会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或在会议召开三日前电话通知全体董事、高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口董事会议事规则 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 董事会议事规则 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不得由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。 第四章会议议事和表决规则 第十六条董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第十七条如董事会以记名投票方式表决，由董事会秘书负责组织制作董事会表决票。 董事会表决票应当包括以下事项： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条表决票应在董事会就审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 董事会议事规则 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 若公司以电话、视频等方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以电话、视频等方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 第十九条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 第二十一条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。 董事会审议关联交易事项时应按照如下程序： （一）董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （二）公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （三）公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成董事会议事规则 关联交易的，可以提请董事会召集人对该董事是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （四）董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； （五）关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。 （六）董事会对关联董事未回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第二十三条有利害关系的董事包括下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会议事规则 第二十五条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十六条董事会在审议关联交易事项时，应遵守公司制定的《关联交易管理制度》的有关规定。 第二十七条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十八条与会人员应遵守会议纪律： (一)准时到会，按指定的位置就座； (二)发言简明扼要，针对会议议案； (三)自觉维护会场纪律和正常秩序。 第二十九条董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长或者1/3以上董事同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 若公司以非现场方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真、邮寄或专人送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。 第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统董事会议事规则 计。 第三十三条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。 第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 第五章会议记录 第三十九条董事会会议记录由董事会秘书安排证券事务代表或董事会办公室工作人员记录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等资料，为会议记录的组成部分。 第四十条董事会会议书面记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和方式； 董事会议事规则 （二）会议通知发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）出席董事对每项提案的发言要点和表决意见； （七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十一条出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第六章执行 第四十三条董事会会议一经形成，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章修改议事规则 第四十四条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相董事会议事规则 抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第八章附则 第四十五条本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。本规则作为《公司章程》的附件。 第四十六条本规则所称“以上”、“以内”、“不足”、“以下”、“超过”含本数；“低于”不含本数。 第四十七条本规则自公司股东会决议审议通过之日起实施。 第四十八条本规则由董事会负责解释。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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