众鑫股份(603091):吸收合并全资子公司暨变更募投资目实施主体
浙江众鑫环保科技集团股份公司 关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年10月28日，浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“众鑫股份”）召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体有利于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。 吸收合并全资子公司后，子公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利和义务均由公司依法承继，本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根椐《上市公司募集资金监管规则》本次变更募投项目实施主体是在上市公司及全资子公司之间变更，不视为改变募集资金用途，无需提请股东会审议。现将具体情况公告如下：一、吸收合并各方基本情况 （一）吸收合并方基本情况：浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
1、公司拟通过吸收合并方式合并众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的独立法人资格将依法注销。 2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层或其授权代表根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公司承担。合并各方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。 3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 4、本次吸收合并完成后，众鑫智能和兰溪众鑫寰宇的所有资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事、高级管理人员不变。 5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、募集资金投资项目的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2924号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,559,700股，每股面值1元，发行价格为人民币26.50元/股，募集资金总额为人民币677,332,050.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币74,800,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的（不含税）发行费用人民币31,777,666.53元，募集资金净额为人民币570,754,383.47元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年9月12日出具了天健验（2024）382号《验资报告》。 根据《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年10月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后公截至2025年9月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
1、募投项目实施主体的变更原因 根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。 本次吸收合并完成后，浙江众鑫智能制造有限公司法人主体资格将依法予以注销，浙江众鑫智能制造有限公司的全部资产、债权、债务、人员和业务等由众鑫股份依法继承，相应的募投项目“研发中心建设项目”实施主体由浙江众鑫智能制造有限公司变更为众鑫股份，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容、实施地点等其他事项不变。 2、本次实施主体的变更情况 因拟注销浙江众鑫智能制造有限公司的独立法人资格，故须将浙江众鑫智能制造有限公司作为实施主体的募投项目“研发中心建设项目”实施主体变更为众鑫股份，募投项目实施主体变更情况如下：
截至2025年9月30日，浙江众鑫智能制造有限公司实施的拟投入募集资金金额5,000.00万元，已投入募集资金18.71万元，投入进度0.37%。 依法注销，因此原本由浙江众鑫智能制造有限公司实施的募投项目“研发中心建设项目”将变更为由公司实施。本次吸收合并经董事会审议通过后，公司将浙江众鑫智能制造有限公司将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存至公司的募集资金专项账户。 募集资金全部转出后，公司将注销浙江众鑫智能制造有限公司的募集资金专项账户。在前述事项范围内，由公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 五、本次吸收合并暨变更部分募投项目对公司的影响 本次吸收合并全资子公司有利于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。 浙江众鑫智能制造有限公司和兰溪众鑫寰宇是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 “研发中心建设项目”实施主体由浙江众鑫智能制造有限公司变更为浙江众鑫环保科技集团股份有限公司后，除实施主体变更外，实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。 本次变更“研发中心建设项目”实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 六、公司履行的审议程序 2025年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体有利于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理与本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的相关事宜，包括但不限于根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公工商等注销、变更手续。确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项已经公司董事会审议通过。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项，有助于优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对于本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项无异议。 特此公告。 浙江众鑫环保科技集团股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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