东方通信(600776):东方通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章总 则 第一条为完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《东方通信股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事会决议，特设立薪酬与考核委员会。 第二条为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行 职责，根据《公司章程》和《东方通信股份有限公司董事会议事 规则》制定本规则。 第二章薪酬与考核委员会的性质与作用 第三条薪酬与考核委员会隶属于董事会，对董事会负责。 薪酬与考核委员会也是公司人力资源有关重大问题的议事机构。 第四条薪酬与考核委员会应当保证公司有关绩效薪酬的重 大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序 的论证。 第三章薪酬与考核委员会的产生与组成 第五条薪酬与考核委员会设立三名或以上委员，其中主任 委员（召集人）一名。 第六条委员会成员和召集人由董事会选举产生，其中独立 董事应当过半数。召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独 立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规所规定的独立性，自动失去委员资格，并 由董事会根据相关规定补足委员人数。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对 会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议 董事会予以撤换。 第四章薪酬与考核委员会的职权 第八条薪酬与考核委员会行使下列职权： （一）审议公司人力资源规划，并根据实际情况提出指导性 意见和建议； （二）审议公司绩效管理体系及其调整方案，并根据实际情 况提出指导性意见和建议； （三）审议公司整体薪酬福利体系及其调整方案，并根据实 际情况提出指导性意见和建议； （四）拟定、监督和核实公司董事和高级管理人员的薪酬政 策、期股期权等激励计划； （五）研讨绩效薪酬、人力资源的战略和政策等方面的专项 课题，并提出指导意见； （六）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第五章薪酬与考核委员会的议事规则 第九条薪酬与考核委员会根据需要召开会议。 第十条委员会主任负责召集薪酬与考核委员会会议。薪酬 与考核委员会会议通知应于会议召开前三天发送给各委员。会议 通知应包括： （一）会议召开日期； （二）会议召开地点； （三）会议期限； （四）会议议题。 但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十一条为保证委员会充分履行董事会参谋机构的职责， 委员应当亲自出席会议，而非委托他人出席。确实因故不能亲自 与会的，委员应当委托主任委员向委员会提交书面议案或建议报 告，以供委员会讨论。此种情况应当视同委员出席会议。 第十二条有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集会 议： （一）董事长认为必要时； （二）主任委员提议； （三）二名或二名以上委员提议。 第十三条薪酬与考核委员会会议应当由一半以上的委员出 席方可举行。 第十四条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充 分的信息，公司相关部门应协助按期提供信息，主任委员应保证 以上事项被直接通知到委员本人。 第十五条委员会会议应当有记录。出席会议的委员和记录 人，应当在记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录应当包含以下内容： （一）会议召开的日期、地点； （二）出席会议的委员的姓名； （三）会议议题和议程； （四）委员发言要点； （五）各委员对每一议题的倾向性意见（赞成、反对或弃权）。 第十六条会议结束后，会议决议等书面文件作为公司档案 进行存档保存。 第十七条主任委员行使以下职权： （一）召集和主持委员会会议； （二）收集公司内部有关信息和资料，并提供给委员会委员； （三）在委员会会议上代为陈述不能出席会议的委员的书面 报告； （四）整理委员会会议记录和委员的书面报告，向董事会提 交有关会议的书面报告，并根据董事会要求进行有关陈述； （五）委员会授予的其他职权。 第十八条主任委员不能履行职权时，主任委员应当指定其 他委员代行其职权。 第六章附 则 第十九条董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责薪酬 与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二十条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。原 《东方通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》 （股董〔2024〕4号）同步废止。 东方通信股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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