东方通信(600776):东方通信股份有限公司董事会审计委员会工作规则（2025年10月）
董事会审计委员会工作规则 第一章总 则 第一条为完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避 财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职 责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司审计委员会工作指引》和《东方通信股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。 第二条审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经 董事会批准后成立。 第三条审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的 范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条审计委员会通过公司内部审计部门实现其对董事会、 投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员 会对公司内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章审计委员会的产生与组成 第五条审计委员会设立三名或以上委员，其中主任委员（召 集人）一名。 第六条委员会成员由董事会选举产生，其中独立董事应当 过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，且至少有1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。 第七条召集人由董事会选举产生，应当由独立董事中的会 计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届 任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员 连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会 职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继 续履行职责。 第九条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形 式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董 事会应当对该委员予以撤换。 第三章审计委员会的职责 第十条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年 度履职情况。 审计委员会年度履行职责及行使职权的情况应当包括以下 方面内容： （一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； （二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效 性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； （三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督 调查工作的情况； （四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整 改和内部追责的情况； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况； （六）法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》 及董事会要求的其他职责的履行情况。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律 规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报 告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问 题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委 员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时 披露整改完成情况。 第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘 外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要 股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行 业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。 第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须至少每季度向审计委员会报告一次工作。内 部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划 和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收 到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构 进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公 司承担。 公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相 关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。 第十八条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制 检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的 关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期 组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在 内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报 告。 董事会、审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告 及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年 度内部控制评价报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有 效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并 予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者 重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的 措施。 第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财 务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公 司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整 改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制 度。 第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律 法规和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其 他职权。 第二十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章 程以及执行公司职务的行为进行监督，行使公司章程规定的其他 职权，维护公司及股东的合法权益，可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员可以提出解任的建议。 第二十二条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造 成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提 起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第四章审计委员会的议事规则 第二十四条审计委员会会议由主任委员负责召集。 第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。 第二十六条有下列情形之一的，在二十个工作日内召开审 计委员会会议： （一）董事长认为必要时； （二）主任委员提议； （三）二名或二名以上委员提议。 第二十七条审计委员会会议通知应于会议召开前三天发送 给各委员。会议通知应包括： （一）会议召开日期； （二）会议召开地点； （三）会议期限； （四）会议议题。 但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第二十八条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且 充分的信息，公司相关部门应协助按期提供信息，主任委员应保 证以上事项被直接通知到委员本人。 第二十九条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方 可举行。 第三十条二名或二名以上委员认为资料不充分，可以提出 缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第三十一条审计委员会成员应当亲自出席（包括本人现场 出席或者以通讯方式出席）审计委员会会议，并对审议事项发表 明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形 成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员 代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书 须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应 当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十二条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形 式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会召集人 负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒 绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董 事成员主持。 第三十三条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会 审议。 第三十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第三十五条委员会会议结束后，会议决议等书面文件作为 公司档案进行存档保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相 关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十六条主任委员行使以下职权： （一）召集和主持委员会会议； （二）收集公司内部有关信息和资料，并提供给委员会委员； （三）整理委员会会议记录和委员的书面报告，向董事会提 交有关会议的书面报告，并根据董事会要求进行有关陈述； （四）委员会授予的其他职权。 第三十七条主任委员不能履行职权时，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名独立董事成员代行其职权。 第五章附 则 第三十八条董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责审 计委员会的日常管理和联络工作。 第三十九条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。原《东 方通信股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（股董〔2024〕 2号）同步废止。 东方通信股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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