联翔股份(603272):公司章程（2025年10月）
原标题:联翔股份:公司章程（2025年10月） 章 程 二〇二五年十月 目 录 第一章总 则..............................................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围..............................................................................................................................4 第三章股 份..............................................................................................................................................5 第一节股份发行......................................................................................................................................5 第二节股份增减和回购..........................................................................................................................6 第三节股份转让......................................................................................................................................8 第四章 股东和股东会................................................................................................................................9 第一节 股东的一般规定........................................................................................................................9 第二节 控股股东和实际控制人..........................................................................................................12 第三节 股东会的一般规定..................................................................................................................13 第三节 股东会的召集..........................................................................................................................16 第五节 股东会的提案和通知..............................................................................................................18 第六节 股东会的召开..........................................................................................................................20 第七节 股东会的表决和决议..............................................................................................................23 第五章 董事和董事会..............................................................................................................................28 第一节 董事的一般规定......................................................................................................................28 第二节 董事会...................................................................................................................................32 第三节 独立董事..................................................................................................................................41 第四节 董事会专门委员会..................................................................................................................44 第六章 高级管理人员..............................................................................................................................46 第七章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................................48 第一节 财务会计制度..........................................................................................................................48 第二节 内部审计..................................................................................................................................52 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................................53 第八章 通知和公告..................................................................................................................................53 第二节 公告..........................................................................................................................................54 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................................54 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................................54 第二节 公司解散和清算......................................................................................................................56 第十章 修改章程......................................................................................................................................59 第十一章 附 则..................................................................................................................................59 第一章总 则 第一条 为维护浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的相关规定，由原浙江联翔刺绣有限公司（以下简称“联翔有限”）原登记在册的全体股东共同作为发起人，以 发起设立方式由联翔有限整体变更设立的股份有限公司。公司于 2016年12月28日在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为91330424763936798K。 第三条 公司于2022年4月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中25,906,750 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 股，于2022年5月20日在上海证券交易所上市。公司登记机关为 浙江省市场监督管理局。 第四条 公司注册名称：浙江联翔智能家居股份有限公司 英文名称：ZhejiangLianxiangSmartHomeCo.,LTD 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区东海大道2887号四楼。 第六条 公司注册资本为人民币10,362.70万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为：坚持“热情、严谨、务实、创新”的企业价值观，为客户提供最具价值的家居生活解决方案和服务，持续为客户 创造最大价值。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型 建筑材料制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；专业设 计服务；绣花加工；面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编 织物及其制品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家具安 装和维修服务；软木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙 及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服饰制造；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；家居用品销售；日用品销售；日用品批发；日 用百货销售；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；数据处理和存储支持服务；普通机械设备安装服务；仪器 仪表修理；电气设备修理；智能仪器仪表销售；机械设备销售；气 体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电机及其控制系统研 发；五金产品制造；五金产品零售；建筑用金属配件制造；建筑用 金属配件销售；门窗制造加工；门窗销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销 售；竹制品制造；竹制品销售；草及相关制品制造；草及相关制品 销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料制 造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料品制造；塑料品销售；玻 璃纤维制品制造；玻璃纤维制品销售；服务消费机器人制造；服务 消费机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人 的研发；智能家庭消费设备销售；对外承包工程 (除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类 医疗器械经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 第三章股 份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额 股或者将无面额股全部转换为面额股。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 10 （一）项情形的，应当自收购之日起 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得 在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担 同等义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核 实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制 公司相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司及其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密 以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规 定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或实际支配的公司股票的，应当维持公司控制和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （七）根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定，应由股 东会审议的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，前款第 （四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 违反上述审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保 管理制度及相关法律法规规定的执行。 第四十八条股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中所确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明 详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 10% 第五十四条单独或者合计持有公司 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案和通知 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召开当日。 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，选举董事时，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章； （六）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示。 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟 应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第七十五条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 10 限不少于 年。 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请； （二）由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的 规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本 章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详 细说明。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将 有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会 秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董 事会负责制作提案提交股东会；单独和合并持股1%以上的股 东自行向股东会提交提案的，由提名股东负责制作提案； 股东会就选举董事进行表决时，选举的董事为2名及以上的，应当 采用累积投票制。每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八十七条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出特别提示。 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程 序解除其职务，停止其履职。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情 形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的 本条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同时书面通知公司董 事会秘书。 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议 通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商 业机会。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事 辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其它未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实 义务。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人 指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带 责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程第九十七条、第九十八条之规定。 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会。 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东会选 举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50% 的股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规 定的下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定： 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过 公司最近一期经审计的总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理 有权决定。 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）的审批权限如下： （1）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议； （2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或 与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议； （3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但 与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。 5、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前三款规定。 第一百一十五条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的 相关背景材料。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方 式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前 或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）会议联系人及其联系方式。 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会审批。应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半 数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议涉及事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、 电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会 董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不 经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决 议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董 事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可 以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次、议程和召开的日期、地点和召集人姓名： （二）会议通知的发出情况； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或者弃权的票数）； （七）记录人姓名； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。 公司设副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事 会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十三条 本章程中规定关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方 面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。总经 理不在时，确定一名副总经理代行总经理职权 第一百五十一条公司设公司董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章 程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； （三）办理公司信息披露事务； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录； （五）国家法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及 上海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条的规 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润分配。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十九条 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律法规允 许的其他方式进行利润分配。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本 公司正常经营和长期发展的前提下，本公司将优先采取现金方式分 配股利。 第一百六十条 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期 分红方案。 第一百六十一条 公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见、报告期末资产负债率超过80%且当 期经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。 第一百六十二条 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 第一百六十三条 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召 开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因。在满足公司现金支出计划的 前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十四条 公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的20%，实施募集资金投资项目除外。 第一百六十六条 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事就此 发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公 司股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并 经出席股东会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知可以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以传真方式发出；（未完）  |