朗迪集团(603726):董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指引》”）、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所的联络人。 公司设立证券部为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任1名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第八条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项至第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 第九条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第八条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定等，给公司或投资者造成重大损失。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司《信息披露管理制度》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所所有问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 附则 第十八条 本工作细则经董事会审议批准后正式生效，自通过之日起执行。 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十条 本工作细则的修改由董事会拟订修改生效。 第二十一条 本工作细则的解释权属于董事会。 浙江朗迪集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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