本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年10月28日，武汉
”或“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司变更注册资本、取消监事会、修订及制定部分公司治理制度并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
公司通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名交易方收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权。公司本次发行股份购买资产新增股份已于2025年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次向特定对象发行新股登记完成后，公司增加有限售条件流通股6,406,376股，公司总股本增加至128,780,802股，注册资本增加至128,780,802.00元。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《武汉
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护武汉长盈通光电
技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《“证券法》”）、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护武汉长盈通光电
技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《“公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《“证券法》”）、《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
122,374,426.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
128,780,802.00元。 |
| 第八条 公司的法定代表人由董
事长担任。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者总裁为公司的法定代表
人，由公司董事会过半数成员同意确
认。担任法定代表人的董事或者总裁
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其所认购股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所认购股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。股东可以依据本章程
起诉公司；公司可以依据本章程起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨是：
为光传递信号和传输能量提供最佳的
特种光纤及整体解决方案，推动光纤
传感和智能控制技术的广泛运用。 | 第十四条 公司的经营宗旨是：
为光传递信号和传输能量提供最佳的
特种光纤、光纤环及整体解决方案，
推动光纤传感、传能、下一代光通信
和热管理的广泛运用。 |
| 第十六条 公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司系以整体变更方
式发起设立的股份公司，全体发起人
以净资产折股方式于2020年9月2日
成立，设立时公司发起人及认购的股
份数量具体如下：
... | 第二十条 公司系以整体变更方
式发起设立的股份有限公司，全体发
起人以净资产折股方式于2020年9月
2日设立时，发起人认购的股份数量及
持股比例如下：
...
公司设立时发行的股份总数为6,
706.50万股、面额股的每股金额为1
元。 |
| 第二十条 公司股份总数为122,
374,426股，公司的股本结构为：普通
股122,374,426股，其他种类股0股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
总数为128,780,802股，公司的股本
结构为：普通股128,780,802股，其
他类别股0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授 |
| | 权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公
司股份，但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份，但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； |
| （四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 | （四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股
份，可以通过公开集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条规定 |
| 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十九条 ...
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 ...
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司的股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 | 第三十一条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上 |
| 持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
... | 股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
... |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
...
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
... | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
...
（六）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的，并向
公司提供证明其持有公司股份的书面
证明文件。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东 |
| | 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，
可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行，并应当在公司指定
地点、由指定人员陪同下查阅。
未参与公司管理及运营的股东不
得查阅公司涉密信息及资料，包括但
不限于涉密范围内的国家秘密、商业
秘密、业务合同、技术方案、财务信
息、数据、草案、方法、商业计划书
等相关信息及文件。如股东因特殊情
况需查阅或复制上述资料，应遵循公
司的信息披露制度相关规定并向国防
科技工业主管部门履行审批程序。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 |
| | 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持 |
| | 表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、总裁及其他
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼。监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续18
0以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼。审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行 |
| | 政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决 |
| 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。股东会可以授权董
事会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十二条 公司对外提供担保
事项，均须经公司董事会审议通过。
下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最 | 第四十七条 公司对外提供担保
事项，均须经公司董事会审议通过。
下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担 |
| 近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保。
董事会审议权限范围内的担保事项
时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审议前
款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（二）项及
第（四）项的规定，但是公司章程另
有规定除外。公司应当在年度报告和 | 保对象提供的担保；
（五）公司单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他担保。
董事会审议权限范围内的担保事
项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。股东会审议前
款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第一款第（一）项、第
（四）项和第（五）项的规定，但是 |
| 半年度报告中汇总披露前述担保。 | 公司章程另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
公司发生对外担保行为，应严格
按照本章程及公司对外担保相关管理
制度执行。相关人员违反本章程规定
的对外担保的审批权限、审议程序违
规对外提供担保的，公司应当追究相
关人员责任，给公司及股东利益造成
损失的，责任人员应承担相应的赔偿
责任；情节严重、构成犯罪的，将依
照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之
二，即少于6名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之
二，即少于6名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。 | 者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求之日计算。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
... | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
... |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
... | 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
... |
| 第六十条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
... | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
... |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的1
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司董事会、单独或合并持有公
司股份3%以上的股东有权提名非独立
董事候选人；公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选
人。独立董事的提名应符合相关法律
法规的规定。董事、监事候选人分别
经董事会、监事会审议通过后，由董
事会、监事会提请股东大会表决。监
事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会提出并审议通过。
... | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。公司董
事会、单独或合并持有公司股份1%以
上的股东有权提名董事候选人；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。独立董事的提名应符合相关法
律法规的规定。董事候选人经董事会
审议通过后，由董事会提请股东会表
决。董事会中的职工代表董事由公司
职工代表大会提出并审议通过。
...
公司股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的 |
| 前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用选举一人，也可分
散选举数人或全部候选人，最后按得
票的多少决定当选董事。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
... | 决议，可以实行累积投票制。股东会
就选举2名以上独立董事进行表决时，
应当实行累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用选举一人，也可分
散选举数人或全部候选人，最后按得
票的多少决定当选董事。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
... |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年； |
| 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 | 第一百条 董事（不包括职工代
表董事，下同）由股东会选举或更换， |
| 大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满，可连选连任。
... | 并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满，可连
选连任。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
... |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但 |
| 于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公 |
| 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。 | 第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
董事离职后3年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，董事离职
后3年内仍然有效。对公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）保
密的义务仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。视事件发生与
离任时间之间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职 | 第一百〇八条 董事执行公司职 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董
事组成，其中独立董事3人，董事会
设董事长1人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，
董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名、职工代表董事1名。董事会
设董事长1人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。不设副董
事长。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
... | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
... |
| 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的事项有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十六条 公司独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 |
| | 东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程 |
| | 规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 |
| | 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会由
3名董事组成，其中独立董事过半数，
且至少有一名独立董事为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事；审计委员 |
| | 会设主任委员一名，由具有会计专业
背景的独立董事担任，主任委员在委
员范围内由董事会选举产生，负责主
持委员会工作。
第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举 |
| | 行。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设
置战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。董事会专门委员会的议事规则由
公司董事会制订。
第一百三十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或 |
| | 者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第（四）至（六）项
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
...
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
...
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。公
积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公，保持独立 |
| | 性。
第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 公司指定巨潮
资讯网、上海证券报为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司在上海证
券交易所网站http://www.sse.com.c
n和符合中国证监会规定条件的媒体
上刊登公司公告和其他需要披露的信
息。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可 |
| | 以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上进行公告。 | 第一百七十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在报纸上进行公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 | 第一百八十三条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统进行公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股 |
| 法定的最低限额。 | 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会 |
| | 决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原
因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。 | 第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第
一百七十九条第（五）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会 |
| | 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程
第一百七十九条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起1
5日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起1
5日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
... | 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
... |
| 第一百八十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当 | 第一百九十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇五条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“ ”“ ”
多于、超过不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
”“ ”“ ”“ ”
外、低于、多于、超过不含本数。 |
注：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原“第七章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关表述，未在上表中列示。因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下表：
