浙江交科(002061):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月） 第一章总则 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策 程序，确保董事及董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江交 通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管 理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》 和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司 章程》确定。 第二章董事会的组成与职权 第三条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设 董事长一人，独立董事四人，职工董事一人。董事的任职资 格必须符合《公司章程》规定，并遵守《公司章程》中有关 董事权利和义务的规定。 第四条董事会下设董事会办公室（战略发展部），处 理董事会日常事务以及董事会、董事长交办的临时任务，在 董事会秘书的领导下开展工作。 董事会秘书按照《董事会秘书工作细则》开展工作，负 责保管董事会印章。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作； （十六）决定公司年度贷款总额； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或 者股东会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权 他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以 变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、 总经理等行使。 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事过半数通过 和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议；公司达到披露标准的关联交易事项、公司及相关方变更 或者豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对被收购所做 出的决策及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项，需经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名 委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委 员会的运作。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 第七条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、 对外捐赠权限，建立严格的投资项目评估、审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会有权决定以下交易事项： （一）非关联交易事项 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元。 7.决定公司累计金额在三百万元以下的对外捐赠事项， “累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内 累计发生的捐赠金额，决定单项捐赠金额或者公司对同一受 益人的当年累计捐赠总额超过一百万元的对外捐赠事项。 公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公司董事会 审议通过后，提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 7.超过董事会有权决定捐赠金额的对外捐赠事项，由董 事会审议通过后提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项 1.决定与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交 易； 2.决定与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百 分之零点五的关联交易。 （三）未达到《公司章程》规定的股东会审议权限的担 保事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。 1.公司提供担保属于《公司章程》第四十七条规定情形 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 2.公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市 公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用前两款规定。 上述股东会、董事会、公司《董事会授权管理办法》审 议批准事项外的其他交易事项，由公司总经理办公会审议决 定。 第八条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公 司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全 等重大经营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作 出决定。 第三章董事会会议的召集与召开 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应 当事先拟定。 董事会会议由董事长召集和主持。 第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交 董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管 理人员的意见。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召集临时会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，董事长或者董事会办公室认为提案内容不明确、不具 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内召集并主持召开董事会临 时会议。 第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过专人 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高 级管理人员，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关 背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资 料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要 求补充相关会议材料。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。 总经理列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现 下列情形之一的，董事应当作出书面说明，并向深圳证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 数超过其间董事会总次数的二分之一。 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能亲自出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条董事会定期会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会会议审议程序 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 第二十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风 险进行审慎判断。董事可以在会前向董事会办公室、会议召 集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董 事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条除本规则第二十八条规定的情形外，董事 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 会审议。 第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，董事会不得越权形成决议。超过股东会授权范 围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会决议涉及须经 股东会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上 市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关 重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计 师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决 议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再 根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。 第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第三十二条过半数的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第五章董事会会议记录和公告 第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （五）会议议程、每位董事对有关议案的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当 妥善保存。 第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要 安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要 的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。 第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对 会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。 第三十七条董事既不按前款规定进行签字确认，又不 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员 等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以 下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的 理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有 关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、 理由和回避情况； （六）需要独立董事发表意见的，说明所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十九条董事会作出的决议，由总经理负责组织执 行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事 会报告董事会决议执行的情况。 第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会办公室 应将相关资料定期移交公司档案室存档。 董事会会议记录的保存期限为十年。 第六章附则 第四十一条本规则所称“以上”“内”，均含本数； “过半数”“低于”“多于”，不含本数。 第四十二条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券 法》和《公司章程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、 法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条本规则自股东会审议通过之日起生效。公 司2022年10月制定的《董事会议事规则》同时废止。 中财网
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