昊志机电(300503):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 目录 第一章 总 则................................................2第二章 地位、主要任务及任职资格..............................2第三章 职权范围.............................................3第四章 监 管................................................4第五章 法律责任..............................................5第六章 离 任................................................5第七章 附 则................................................6第一章 总 则 第一条 为规范广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律、法规的规定制定。 第三条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、公司章程及其他现行有关法律、法规外还应遵守本细则的规定。 第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。 第二章 地位、主要任务及任职资格 第五条 董事会秘书的主要任务为： (一)协助董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券交易所有关公司运作的法规、政策及要求； (二)协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定； (三)负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； (四)负责信息披露，增强公司透明度；参与组织资本市场融资； (五)处理与中介机构、证券交易所、媒体的关系，搞好公共关系。 第六条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司董事会秘书应具备以下条件： 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第七条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （九）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书等，期限未满的。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十一）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第三章 职权范围 第九条 董事会秘书履行以下职责： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 监 管 第十条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十一条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等； （二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）； （四）董事会的聘任书或相关董事会决议； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 第五章 法律责任 第十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十三条 董事会秘书应当保证公司及证券交易所可以随时与其联系。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：（一）出现本制度第七条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和证券交易所有关规定,给公司或投资者造成重大损失； （五）泄露公司机密，对公司造成重大损失； （六）证券交易所或公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第六章 离 任 第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。 第十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第七章 附 则 第十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十九条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第二十条 本规则与《公司法》、《证券法》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。 第二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）董事会决定修改本细则。 第二十二条 本规则由董事会负责解释与修订。 第二十三条 本规则经董事会审议通过之日起生效，其修改时亦同。 广州市昊志机电股份有限公司董事会 2025年 10月 28日 中财网
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