凯淳股份(301001):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 2025年10月 第一章 总则 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》以及企业内控应用指引等规范，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 定义 本制度所称对外投资，是指公司及子公司将现金、实物、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、委托贷款、提供财务资助、投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让或其他股权投资等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资、债券投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立投资新设企业； （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体；（三）向全资、控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、境外独立法人实体； （六）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第五条 适用范围 本制度适用于公司及各全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第六条 投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《上海凯淳实业股份有限公司章程》的有关规定；（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 对外投资管理 第七条 投资业务的职务分离 （一）投资计划编制人员与审批人员分离； （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离； （三）证券保管人员与会计记录人员分离； （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第八条 对外投资管理权限： （一）公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。 （二）公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准并及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由董事长审批。 （四）董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。 第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第八条（一）和（二）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第十条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第八条（一）规定标准的，公司应当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对外投资虽未达到本制度第八条（一）规定的股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或评估报告。 第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 投资项目审批通过后，相关部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资决策作出调整。 第十三条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。 第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十五条 公司内审部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法务部负责协议、合同、章程的法律主审。 第十六条 董事长应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。 第三章 短期投资管理 第十七条 公司短期投资程序 （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）公司财务部根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第二十一条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十二条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。 第四章 长期投资管理 第二十三条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对适合的长期投资项目进行初步评估并提出投资建议，为董事会、股东会投资决策提供建议，相关方案报公司董事长初审。 第二十四条初审通过后，公司战略委员会部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会。 第二十五条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司业务部门和法律部门审核，并根据公司对外投资授权方案逐级提交管理层领导审核，经最终授权人同意后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。 第二十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十九条公司相关管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由项目负责部门整理，并交公司档案管理部门归档。 第三十一条对外长期投资的收回与转让 （一）出现或发生下列情况之一时，公司应当收回对外投资： 1、按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 （三）投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《上海凯淳实业股份有限公司章程》有关转让投资的规定办理。 （四）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。 （五）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第五章 对外投资的财务管理 第三十二条 财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，被投资公司（合并范围内）应当与集团母公司的会计政策保持一致。 第三十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 财务部负责对外投资的资金和财务管理。对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第三十四条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《上海凯淳实业股份有限公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海凯淳实业股份有限公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海凯淳实业股份有限公司章程》为准。 第三十六条本制度经股东会审议通过之日起生效并实行，如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。 第三十七条本制度所称“以上”“以内”“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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