火炬电子(603678):火炬电子董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总则 第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《福建火炬电子科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本实施细则所称董事及高级管理人员是指在本公司支取薪酬的董事长及其他董事、总经理及其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任委员由董事会在委员内选举产生。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第九条公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。 第五章 议事规则和记录 第十三条根据实际需要召开薪酬与考核会议，当有两名以上委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核会议应于会议召开前三日发出会议通知，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。 第十四条会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。 第十五条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。 第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条薪酬与考核委员会在需要聘请中介机构为其决策提供专业意见时，费用由公司承担。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十四条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理并保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第六章 回避制度 第二十五条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属、或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十七条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十八条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 薪酬考核 第二十九条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第三十一条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十二条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第八章 附则 第三十三条本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第三十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报公司董事会审议通过。 第三十五条本实施细则解释权归属公司董事会。 福建火炬电子科技股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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