火炬电子(603678):火炬电子关于变更公司注册资本及经营范围暨修订《公司章程》

 时间：2025年10月29日 20:05:35 中财网

原标题:火炬电子:火炬电子关于变更公司注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2025-070
福建火炬电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及经营范围暨
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订<公司章程>的议案》。现将有关事项说明如下：
一、变更注册资本情况
公司公开发行可转换公司债券已于2025年4月23日在上海证券交易所摘牌，自2024年1月1日至2025年4月22日，累计转股17,227,477股，因此，公司拟相应增加注册资本。

本次变更完成后，公司营业执照上的注册资本将由人民币45,833.9154万元变更为47,556.6631万元；总股本将由458,339,154股变更为475,566,631股。

二、变更经营范围情况
根据公司战略规划及实际经营情况，为主营业务发展和产业链延伸提供更完善的配套服务支持，本次拟新增“许可项目：检验检测服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务”，具体变更情况如下：
变更前：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
变更后：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、取消监事会情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，曾小力监事会主席及监事职务、李莉监事职务自然免除。监事会的职权由董事会审计委员会承接，董事会审计委员会成员由董事会选举产生。同时废止《福建火炬电子科技股份有限公司监事会议事规则》。

四、公司章程修订情况
鉴于上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除第七章监事会相关章节；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原条款修订后的条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护福建火炬电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 ……第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 ……
第六条公司注册资本为人民币45,833.9154万元。第六条公司注册资本为人民币47,556.6631万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事， 系公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增（以下条款序号相应调整）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工 程师。
第十五条经依法登记，公司经营范围为：一般项目： 电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售； 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材 料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经第十五条经依法登记，公司经营范围为：一般项 目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器 件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)许可项目：检验检测服务；供电业 务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司为根据《公司法》第九条的规定由泉 州市火炬电子厂整体变更方式，同时吸收股东货币出 资共同发起设立股份有限公司。公司发起人名单如 下： ……第二十一条公司为根据《公司法》第十二条的规 定由泉州市火炬电子厂整体变更方式，同时吸收股 东货币出资共同发起设立股份有限公司。公司设立 时发行的股份总数为4,520万股，面额股的每股金 额为1元。公司发起人名单如下：
第二十一条公司股份总数为45,833.9154万股，每 股面值1元，公司股本结构为：普通股45,833.9154 万股。第二十二条公司已发行的股份数为47,556.6631 万股，公司的股本结构为：普通股47,556.6631万 股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本：第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在发 布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1 0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的1 0%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减 持比例要求。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所 持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日 期等事项。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他权利。第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复 制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增（以下条款序号相应调整）第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
义务。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日， 向公司作出书面通告。删除（以下条款序号相应调整）
新增（以下条款序号相应调整）第二节控股股东和实际控制人
新增（以下条款序号相应调整）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
　机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增（以下条款序号相应调整）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增（以下条款序号相应调整）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券做出决议；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保、财务资助 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保、财 务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司因本章程第二十六条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中 国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 ……供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、 审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关 人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人 员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的， 将依照有关法律规定移交司法机关处理。 ……
第四十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时；第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实 发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所 或董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东共参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或 董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
　日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明 原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除（以下条款序号相应调整）
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事 项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持，董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持，董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记册的登记为准。席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为十年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细 披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关 联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具 有表决权的股份数的过半数通过，形成特别决议， 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该 关联交易事项的一切决议。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提 名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通 过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董 事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过 后应提交股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由 提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决 议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决； 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向 现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审 查，通过后应提交股东会表决。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现 任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方 式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以向现任董事会提出非由职工代表 担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后 应提交股东大会表决。 (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证 券监管机构的相关规定执行。 (四)监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代 表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。(二)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和 证券监管机构的相关规定执行。 (三)董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事的职责。
第八十五条公司股东大会在选举或者更换董事时， 应当实行累积投票制。经股东大会作出特别决议，监 事选举可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权； …… 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低第八十八条公司股东会在选举或者更换董事时， 应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票 制应执行以下原则： (一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每 位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投 票数，否则，该股东投票无效，视为弃权； …… 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、 监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举 人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票相 同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独 选举，排名在前的董事、监事候选人当选。如当选董 事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行 再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事候 选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数 超过应选人数的，该次股东会应就上述得票相同的 董事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，排 名在前的董事候选人当选。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会 补选。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择同一种方式表决。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
　果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。……
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中特 别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在股东大会做出通过选举的决议 的当日就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在股东会做出通过选举的决议的当日就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月 内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。
第五章董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职 务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾第一百〇一条公司董事为自然人，董事应具备履 行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专 业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股 东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理 人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会 或者董事会等机构审议董事、高级管理人员受聘议 案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个 月内仍然有效。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任 后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增（以下条款序号相应调整）第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除（以下条款序号相应调整）
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条董事会由七名董事组成，其中独立董 事三名，无职工代表董事。第一百一十一条公司设董事会，由九名董事组成， 其中独立董事三名，职工代表董事一名。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项。 …… （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司依据本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议 审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项。 …… （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）决定公司依据本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会 议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股 东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
学决策。科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定就对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审、并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等交易行为，股东大会授权董事 会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1 0%以上； 2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； …… （二）达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后， 还应当提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5 0%以上； 2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；第一百一十五条董事会应当确定就对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审、并报股东会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）等交易行为，股东会授权董事会的 审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,0 00万元； 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； …… （二）达到下列标准之一的，在经董事会审议通过 后，还应当提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
…… （三）董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东 大会权限以外的其他担保和财务资助事项。公司发生 “提供担保”“财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第四 十三条及前款规定。 （四）公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形 之一的关联交易： (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易事项； (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项。 ……的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,0 00万元； 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； …… （三）董事会有权审批本章程第四十七条规定的股 东会权限以外的其他担保和财务资助事项。公司发 生“提供担保”“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用第四十七条及前款规定。 （四）公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情 形之一的关联交易： (1)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在人民币30万元以上的交易； (2)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。 ……
第一百一十四条董事会设董事长一人，设副董事长第一百一十六条董事会设董事长一人，由董事会
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时会议的通知方式 为：召开三日前以专人送达、传真、邮件或其它书面 方式通知全体董事及监事。第一百二十一条董事会召开临时会议的通知方式 为：召开三日前以专人送达、传真、邮件或其它书 面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条监事可以列席董事会会议；总经理 和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子 成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票 表决权。第一百二十四条总经理和董事会秘书应当列席董 事会会议，非董事经营班子成员以及与所议议题相 关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投 票表决权。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：填写表决 票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百二十七条董事会召开会议和表决方式为： 现场召开，填写表决票等书面投票方式或举手表决 方式，每名董事有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会可 以采用通讯召开及表决方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明同意、反对或者弃权的票数）。
新增（以下条款序号相应调整）第三节 独立董事
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；
　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列 条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
　名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增（以下条款序号相应调整）第四节 董事会专门委员会
新增（以下条款序号相应调整）第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员 会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全 体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生， 对董事会负责，向董事会报告工作。
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
　要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条根据股东大会的有关决议，董事会可 以下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并 不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集 人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百四十三条公司董事会设置薪酬与考核委员 会、提名委员会、战略与 ESG委员会等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数， 并不得少于三名。其中，薪酬与考核委员会、提名 委员会独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十一条审计委员会的主要职责包括：（1） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作，负责 内部审计与外部审计之间的协调；（3）审核公司的 财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内控制 度；（5）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事、 高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选 合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人 选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。删除，并将职责分别明确到第一百四十一条、第一 百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。　
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增（以下条款序号相应调整）第一百四十六条战略与ESG委员会负责对公司长
　期发展战略和重大投资决策、可持续发展与ESG工 作等进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。总经理对董事会负责并汇报工作。 公司设副经理两至四名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 总工程师为公司高级管理人员。第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。总经理对董事会负责并汇报工 作。 公司设副总经理两至四名，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百三十三条本章程第九十八条规定关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百Ο一 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会删除，后续章节序号相应调整
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司持有的本公司股份不参与分配 利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的利润分配： （一）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 为： …… 4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。 …… （二）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回 报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利第一百六十四条公司的利润分配： （一）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 为： …… 4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，督促其及时改正。 …… （二）公司利润分配政策
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ……公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资 回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 ……
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增（以下条款序号相应调整）第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增（以下条款序号相应调整）第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增（以下条款序号相应调整）第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增（以下条款序号相应调整）第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人
　的考核。
第一百七十二条公司聘用的会计师事务所由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以邮件、 传真或专人送出方式进行。删除（以下条款序号相应调整）
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条公司指定上海证券报和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。第一百八十二条公司指定中国证监会认可的媒体 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
新增（以下条款序号相应调整）第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增（以下条款序号相应调整）第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增（以下条款序号相应调整）第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定
　减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增（以下条款序号相应调整）第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增（以下条款序号相应调整）第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改本章程；第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的；
第二百〇一条股东大会决议通过的本章程修改事项 应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照本章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泉州市市场 监督管理局最近一次中文版章程为准。第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泉州 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”都不含本数。第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
新增（以下条款序号相应调整）第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，公司本次拟变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。（未完）
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