索辰科技(688507):北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废 部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废 部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 致：上海索辰信息科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，于 2023年8月24日出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2023年 9月 13日就本次激励计划出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，于 2024年 9月 12日《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见： 一、本次激励计划授予的批准与授权 （一）公司于 2023年 8月 24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）公司独立董事于 2023年 8月 24日对《上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。 （三）公司于 2023年 8月 24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 （四）公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （五）2023年9月8日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体 公告了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （六）2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （七）2023年 9月 13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2023年 9月 13日为首次授予日，授予 27名激励对象 19.0080万股第二类限制性股票。 （八）2023年 9月 13日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。 （九）2023年 9月 13日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，同意以 2023年 9月 13日为首次授予日，向符合条件的27名激励对象授予 19.0080万股第二类限制性股票。 （十）2024年 9月 12日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单及授予安排。 （十二）2025年 10月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （十三）2025年 10月 29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、调整本次激励计划授予价格 1、2024年 9月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，每 10股派发现金红利 0.64元（含税）。 2024年 10月 9日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-059），股权登记日为 2024年 10月 15日，除权（息）日为 2024年10月 16日，现金红利发放日为 2024年 10月 16日。截至权益分派股权登记日，因 2024年半年度利润分配方案披露之日起至本次权益分派申请日期间公司回购专用证券账户中股份总数发生变动，按照维持每股分配比例不变的原则，公司总股本为 89,108,784股，扣减不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份数 625,249股，本次实际参与分配股份数为 88,483,535股，以此计算，拟派发现金红利调整为 5,662,946.24元（含税）。因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（派息额）为 0.06355元/股。 鉴于公司 2024年半年度权益分派方案已于 2024年 10月 16日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 2、2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利 1.83元（含税）。 2025年 5月 29日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），股权登记日为 2025年 6月 4日，除权（息）日为 2025年 6月5日，现金红利发放日为 2025年 6月 5日。截至权益分派股权登记日，公司总股本 89,108,784股，扣减不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份数693,511股，实际参与分配股份数为 88,415,273股，以此计算合计拟派发现金红利 16,179,994.96元（含税）。因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（派息额）为 0.18158元/股。 鉴于公司 2024年年度权益分派方案已于 2025年 6月 5日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 3、2025年 9月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为 基数，每 10股派发现金红利 1.90元（含税）。 2025年 10月 14日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-058），股权登记日为 2025年 10月 20日，除权（息）日为 2025年 10月 21日，现金红利发放日为 2025年 10月 21日。截至权益分派股权登记日，公司总股本 89,108,784股，扣减回购专用证券账户中股份 693,511股后的总股本为 88,415,273股，以此计算合计拟派发现金红利 16,798,901.87元（含税）。 因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（派息额）为 0.18852元/股。 鉴于公司 2025年半年度权益分派方案已于 2025年 10月 21日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留的授予价格进行调整。具体情况如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据 2024年半年度权益分派方案、2024年年度权益分派方案、2025年半年度权益分派方案，公司 2023年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（45.08-0.06355-0.18158-0.18852）=44.65元/股。 根据公司股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 本所律师认为，本次激励计划调整授予价格及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规 定。 三、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 限制性股票作废的原因及数量如下： （一）本次作废限制性股票的原因 鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。 同时，根据《激励计划（草案）》的规定，公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期业绩考核触发值要求为“以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 69%”。根据公司经审计的 2024年财务报告，营业收入增长率未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。 （二）本次作废限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划合计首次授予 27.6890万股（调整后）限制性股票，归属比例依次为 30%、30%、40%。鉴于 1名激励对象已离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共 0.5743万股。2024年作为本激励计划首次授予的第二个业绩考核年度其归属比例为 30%，本次作废已获授但未满足首次授予部分第二个归属期归属条件的限制性股票 7.1375万股，上述合计作废限制性股票 7.7118万股。公司 2023年限制性股票激励计划合计预留授予 4.3584万股限制性股票，归属比例依次为 50%、50%。2024年作为本激励计划预留授予的第一个业绩考核年度其归属比例为 50%，本次作废已获授但未满足预留授予部分第一个归属期归属条件的限制性股票 2.1792万股。 上述合计作废限制性股票 9.8910万股。上述限制性股票作废后，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票合计 9.5166万股，均为已授予尚未归属，首次授予激励对象变更为 23人。公司 2023年限制性股票激励计划预留 授予的限制性股票合计 2.1792万股，均为已授予尚未归属，预留授予激励对象为 7人。 经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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