太极股份(002368):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自1 — 律监管指引第 号 主板上市公司规范运作》及其他法律法规规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订和修改公司的股东回报规划； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 董事会有权决定下列事项： （一）满足下列全部标准的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）满足下列全部标准的担保： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%； 4、连续十二个月内向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元； 6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；且出席董事会的非关联董事人数为三人以上。 （四）其他根据法律、法规、规范性文件无需由股东会审议决定的事项。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 第三章 董事长职权 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（一）战略与ESG委员会； （二）审计委员会； （三）薪酬与考核委员会； （四）提名委员会。 审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司ESG相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司ESG工作的有效实施。 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。 第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。 第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者经过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事。 如遇紧急情况发生，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用直接送达、电子邮件或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以直接送达、电子邮件或传真方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：直接送达、电子邮件、传真、电话等。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事只能书面委托独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或者盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十三条 公司总裁应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能主持或者不主持的，视为副董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定执行。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程规定的通讯表决方式进行表决。 第七章 董事会决议和会议记录 第三十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过。 董事会作出特别决议，应当由全体董事的2/3以上通过。 下列事项由董事会以普通决议通过： （一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下的对外投资（不包括证券投资）； （二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的20%以下； （三）与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的20%以下； （四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的20%以下的财产； （五）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项； （六）制订和修改公司的股东回报规划； （七）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由董事会以特别决议通过： （一）证券投资及占公司最近一期经审计的净资产总额20%-50%的其他对外投资； （二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的20%-50%； （三）与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的20%-50%； （四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的20%-50%的财产； （五）公司最近一期经审计的总资产10%-20%的借款等事项； （六）公司对外提供财务资助； （七）由董事会审批的对外担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 董事会对公司对外提供担保事项、证券投资做出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 第三十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。 第三十四条 董事会议决包括如下内容： (一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； (五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十五条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一事项的表决方式和结果（表决结果应决议载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条 董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十九条 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第八章 重大事项决策程序 第四十条 公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总裁提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总裁、董事会秘书时，以及总裁提名副总裁、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总裁或者董事会秘书职务，以及总裁提出免除副总裁、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第四十一条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 第四十二条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。 第四十三条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。 第九章 附 则 第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第四十五条 本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过之日起生效实施。 第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。 太极计算机股份有限公司 2025年10月29日 中财网
 |