太极股份(002368):修订《公司章程》

时间：2025年10月29日 20:40:40 中财网

原标题:太极股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-042
太极计算机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订。修改前后主要变化内容对照如下：

修订前条款	修订后条款
第八条 董事长或总裁为公司的法定代 表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事 务的董事，董事长或总裁为公司的法定代表 人。 董事长或总裁辞任的，视为同时辞去公 司法定代表人，公司应当在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者公司章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书。
第十八条 公司各发起人及其认 购的股份数如下	第十八条 公司设立时发行的股 份总数为7,378.92万股，面额股的每股 金额为壹元。公司各发起人及其认购的 股份数如下
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、	第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，董事会按照本章程的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定；股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
	董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
	自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人员应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的股东回报规划； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）发行股票、可转换公司债券及中 国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种； （十一）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的股东回报规划； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）发行股票、可转换公司债券及中 国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种； （八）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； … 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或公司召集股东大会通知 中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会及行使表决权提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或公司召集股东会通知中载 明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
第四十七条 董事会负责召集股东大 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条 公司召开股东大会，董事	第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。	审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的选举，应当充分反映中小股东意见。 股东大会在董事、监事选举中应当积极 推行累积投票制。除只有一名董事或者监事 候选人的情形外，如公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上 的，应当采用累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）单独或者合并持有公司对外发行 有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事 会可以以书面方式向公司董事会提出董事的 候选人或向监事会提出非由职工代表担任的 监事候选人，但提名的人数和条件必须符合 法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数， 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选 人提交股东大会审议。独立董事候选人由董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行总股份1%以上的股东提出，提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。	第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事的选举，应当充 分反映中小股东意见。 股东会在董事选举中应当积极推行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。除只有一名董事候选 人的情形外，如公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应 当采用累积投票制。 董事提名的方式和程序如下： （一）单独或者合并持有公司对外发行 有表决权股份1%以上的股东、董事会可以以 书面方式向公司董事会提出董事的候选人， 但提名的人数和条件必须符合法律和章程的 规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当 将上述股东提出的候选人提交股东会审议。 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持 有公司已发行总股份1%以上的股东提出，提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事、监事和高级管理人 员在任职期间出现依照本节规定应当离职情 形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意， 相关董事、监事和高级管理人员离职期限可 以适当延长，但延长时间最长不得超过三个 月。 在离职生效之前，相关董事、监事和高 级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责，确保公司 的正常运作。	期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 公司半数以上董事和高级管理人员在任 职期间出现依照本节规定应当离职情形的， 经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关 董事和高级管理人员离职期限可以适当延 长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事和高级管理 人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责，确保公司的正常 运作。
第九十七条 董事可以由总裁或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设职工代表担任的董事1名，董事 会中的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后，直接进入董事会，无需提交股东会审 议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中	第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内
没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照 有关法律法规和公司章程的规定继续履行职 责，但存在不得被提名担任上市公司董事的 情形除外。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内 完成补选，确保董事会、监事会构成符合法 律法规和公司章程的规定。	完成补选，确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公 平原则，视时间发生于离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密的义务在任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期 间应当根据公平原则，视时间发生于离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
	第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董 事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。独立董事任期届满前，公司 可以依照法定程序解除其职务。提前解除独 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。独立董事不符合《上市公司独立 董事管理办法》第七条第一项或者第二项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成 （含3名独立董事）,设董事长1人,可设副董事 长1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成（含3名独立董事），设董事 长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： … （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； … 董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。	第一百一十条 董事会行使下列职权： … 董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。
第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总裁等行使。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
	第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
	人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
	第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
	突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
	第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁 免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向 股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方 应回避表决。
	第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
	第一百三十四条 公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为独立董事中会计专业人士，且审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
	第一百三十五条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集。审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。
	第一百三十六条 董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。
	第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百三十八条 公司董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
	第一百三十九条 董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
	记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条高级管理人员应当严 格执行股东大会决议、董事会决议等相关决 议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关 决议。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员应当严格 执行股东会决议、董事会决议等相关决议， 不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章监事会	整章删除
第一百五十五条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十六条 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
	置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
	第一百六十条 内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
	第一百六十二条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
	第一百七十六条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百八十二条 公司依照本章程的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十一条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定的公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
	第一百八十三条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十四条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
	程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百八十八条 公司因本章程第一百 八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

本事项需提交股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的实际审核要求对上述修订《公司章程》事项进行调整，上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

太极计算机股份有限公司
董事会
2025年10月29日