创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，同意公司根据法律、法规、规章等相关规定及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或管理2025
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1133号文核准，于2019年8月1日向社会公开发行可转换公司债券（以630 100 6.30
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条为维护广州好莱客创意家居股
份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关法律、行政法规
的规定，制订本章程。 | 第一条为维护广州好莱客创意家居股
份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条广州好莱客创意家居股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并
在广州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号：914401017994381174。 | 第二条广州好莱客创意家居股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并
在广州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：
914401017994381174。 |
| 第三条公司于2015年1月30日经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）以“证监许可〔2015〕175号”文核准，
首次向社会公开发行人民币普通股2,450万
股,公司股票于2015年2月17日在上海证
券交易所挂牌上市。 | 第三条公司于2015年1月30日经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）以“证监许可〔2015〕175号”文核准
注册，首次向社会公开发行人民币普通股
2,450万股,公司股票于2015年2月17日在
上海证券交易所挂牌上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
311,283,362元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
311,345,062元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为执行公司
事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 |
| | 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本划分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条公司经营范围为：
…… | 第十五条经依法登记，公司经营范围
为：
…… |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十九条公司由广州好莱客家具有限
公司整体变更设立，各发起人出资于2011
年6月26日足额到位，公司的发起人及其
认购的股份数等情况如下：
…… | 第二十条公司由广州好莱客家具有限
公司整体变更设立，公司设立时发行的股份
总额为73,500,000股、面额股的每股金额为
1元。各发起人出资于2011年6月26日足
额到位，公司的发起人及其认购的股份数等
情况如下：
…… |
| 第二十条公司股份总数：31,128.3362
万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数：
31,134.5062万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照国家有关法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采取下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照国家有关法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采取下列方式增加资
本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关法律、行政法规的规定和本章程规定
的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关法律、行政法规的规定和本章程
规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）至（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）至（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条全体发起人自愿承诺：发
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。若公司公开发行股份，则
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后六个月内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后6
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决 | 第三十六条公司股东会、董事会决议 |
| 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权 |
| 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 |
| 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董
事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至
追究其刑事责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 |
| | 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董
事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至
追究其刑事责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或 |
| 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十七条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 |
| 提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。应当披露
的关联交易应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。 | 提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。应当披露的
关联交易应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 |
| (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地
点一般为公司的住所地，具体地点由召集人
通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点一
般为公司的住所地，具体地点由召集人通
知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召开股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 | 第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 |
| 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集 | 第五十五条审计委员会或股东决定自 |
| 股东大会的，须书面通知董事会。同时向证
券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会
召开20日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召
开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召
开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)代理委托书的送达时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)代理委托书的送达时间和地点；
(五)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 |
| (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 | 第六十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 |
| 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)委托人姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
员会委员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 |
| (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特 | 第八十二条下列事项由股东会以特别 |
| 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条股东(包括委托代理人出
席股东会会议的股东)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易 | 第八十四条股东会审议有关关联交易 |
| 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对
关联股东做出回避的决定。股东大会在审议
有关联交易的事项时，主持人应向股东大会
说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东
以及该关联股东应予回避等事项；关联股东
投票表决人应将注明“关联股东回避表决”
字样的表决票当即交付会议投票表决总监
票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避
的，其他股东有权向会议主持人申请该有关
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主
持人应当根据有关法律、法规和规范性文件
决定是否回避。会议主持人不能确定该被申
请回避的股东是否回避或有关股东对被申
请回避的股东是否回避有异议时，由全体与
会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决决定该被申请回避的股东
是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。 | 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关
联股东做出回避的决定。股东会在审议有关
联交易的事项时，主持人应向股东会说明该
交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该
关联股东应予回避等事项；关联股东投票表
决人应将注明“关联股东回避表决”字样的
表决票当即交付会议投票表决总监票人；然
后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避
的，其他股东有权向会议主持人申请该有关
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主
持人应当根据有关法律、法规和规范性文件
决定是否回避。会议主持人不能确定该被申
请回避的股东是否回避或有关股东对被申
请回避的股东是否回避有异议时，由全体与
会股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数表决决定该被申请回避的股东是否回
避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。董事、监事候选人由
上一届董事会、监事会及持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东以书面形式提名，提名时应提供
候选董事、监事的简历和基本情况，由董事 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
董事候选人由上一届董事会及持有或 |
| 会提请股东大会决议。独立董事候选人的提
名根据国家法律法规及规范性文件的规定
执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事的提案获得通过后，新
任董事、监事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。具体按如下规定实
施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以
上董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即
股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等
于其所持有的股份乘以应选董事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可以分散投给
数位候选董事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。
（五）如出现两名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候
选人得票相同时，排名在其之前的其他候选
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依 | 合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之一以上的股东以书面形式提名，提
名时应提供候选董事的简历和基本情况，由
董事会提请股东会决议。独立董事候选人的
提名根据国家法律法规及规范性文件的规
定执行。
股东会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决。改选董事的
提案获得通过后，新任董事在会议结束后立
即就任。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。具体按如下规定实施：
（一）股东会选举两名（含两名）以上
董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即
股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等
于其所持有的股份乘以应选董事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可以分散投给
数位候选董事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。
（五）如出现两名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候
选人得票相同时，排名在其之前的其他候选
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上 |
| 次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选董事人数，则按本条第六款
执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人
数，则得票数为到会有表决权股份数半数以
上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选
举仍然不能达到法定或公司章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且董
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大
会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选的董事人数达到法定或
章程规定的最低人数时方开始就任。
独立董事的选举亦适用本条规定，独立
董事与其他董事应分别选举，以保证独立董
事在公司董事会中的比例。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
国家法律、法规以及有关规范性文件和
本章程对于独立董事的提名和选举另有规
定的，依照有关规定执行。 | 候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依
次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍
无法达到拟选董事人数，则按本条第六款执
行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人
数，则得票数为到会有表决权股份数半数以
上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东会重新进行选举表决，并按上述操作规
程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍
然不能达到法定或公司章程规定的最低董
事人数，则原任董事不能离任，并且董事会
应在五天内开会，再次召集临时股东会并重
新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事人数达到法定或章程规定
的最低人数时方开始就任。
独立董事的选举亦适用本条规定，独立
董事与其他董事应分别选举，以保证独立董
事在公司董事会中的比例。
国家法律、法规以及有关规范性文件和
本章程对于独立董事的提名和选举另有规
定的，依照有关规定执行。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 | 第九十一条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在本次股
东大会结束后即时就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在本次股东会结束后即时
就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期每届三年，任期届满可连选 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期每届三年，任期届满可连选连 |
| 连任。独立董事连续任职不得超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任。独立董事连续任职不得超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
独立董事不符合《独立董事管理办法》
或公司章程规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事不符合《独立董事管理办法》
或公司章程规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起两年内仍然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效
或者任期届满之日起两年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百零六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违 | 第一百零八条董事执行公司职务，给 |
| 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条董事会由5名董事组
成，2名为独立董事。
第一百一十一条董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会
由5名董事组成，设立董事长1人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）
项、第（六）项收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； |
| 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事过半数并担任召集人，董事会负责制定
专门委员会的议事规则，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制
定董事会专门委员会议事规则。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制
定董事会专门委员会议事规则。 |
| 第一百一十条董事会应当确定公司发
生有关交易事项的权限，建立严格的审查和 | 第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生有关交易事项（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交股东大会审议通过后方可实施。
未达到下列标准之一的有关交易事项，由公
司董事会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外)金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的。
（七）股东大会授予的其他投资、决策
权限。
本章程所称有关交易事项包括对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、购买或者出售资产、提供财务资助、
提供担保、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司发生有关交易事项（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交股东会审议通过后方可实施。未
达到下列标准之一的有关交易事项，由公司
董事会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外)金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的。
（七）股东会授予的其他投资、决策权
限。
本章程所称有关交易事项包括对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、购买或者出售资产、提供财务资助、 |
| 与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、关联交
易、对外捐赠等。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 | 提供担保、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、关联交
易、对外捐赠等。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 |
| 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事
会会议，应当在会议召开的3日之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会
议通知送达全体董事和监事，但在特殊或紧
急情况下召开的临时董事会及以通讯方式
表决的临时董事会除外。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议，应当在会议召开的3日之前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会
议通知送达全体董事，但在特殊或紧急情况
下召开的临时董事会及以通讯方式表决的
临时董事会除外。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议议
题具体内容等与会议相关的足够资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，上市公司应当及时披露相关情
况。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议议
题具体内容等与会议相关的足够资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披
露相关情况。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 | 第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告，有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 |
| 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权： |
| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 |
| | 事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，
由董事会根据有关规定程序聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订合同，明
确公司和高级管理人员之间的权利义务。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若
干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订合同，明
确公司和高级管理人员之间的权利义务。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第(四)项、第五项、第(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下
列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 | |
| 非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会由2名股东代表和1名公司职工
代表组成。监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 | |
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度 | 第一百五十三条公司在每一会计年度 |
| 结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司，给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 | 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 |
| 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 | 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司实施积极的利润
分配制度。
1、股利分配原则：公司实施积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润
分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
现金股利政策目标为剩余股利。
公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情
形。
2、利润分配形式：公司采取现金、股
票股利或者二者相结合的方式分配利润，并
优先采取现金分配方式。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 | 第一百五十八条公司实施积极的利润
分配制度。
1、股利分配原则：公司实施积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润
分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
现金股利政策目标为剩余股利。
公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情
形。
2、利润分配形式：公司采取现金、股
票股利或者二者相结合的方式分配利润，并
优先采取现金分配方式。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶 |
| 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶
段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循
以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会
职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
通过后方可实施。
4、利润分配应履行的程序：公司具体
利润分配方案由公司董事会向公司股东大
会提出。董事会制定的利润分配方案需经董
事会过半数（其中应包含三分之二以上的独
立董事）表决通过、监事会半数以上监事表 | 段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循
以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职
权的相关规定，上述重大投资计划或重大现
金支出须经董事会批准，报股东会审议通过
后方可实施。
4、利润分配应履行的程序：公司具体
利润分配方案由公司董事会向公司股东会
提出。董事会制定的利润分配方案需经董事
会过半数（其中应包含三分之二以上的独立
董事）表决通过。董事会在利润分配方案中
应说明留存的未分配利润的使用计划，独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。公司利 |
| 决通过。董事会在利润分配方案中应说明留
存的未分配利润的使用计划，独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会
执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。公司利润分配方案经董事
会、监事会审议通过后，由董事会提交公司
股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审
议前，应当通过上海证券交易所投资者交流
平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等
多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进
行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见
与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及
时将有关意见汇总并在审议利润分配方案
的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
过。
5、利润分配政策的调整：受外部经营
环境或者自身经营的不利影响，导致公司营
业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到
40%以上，或经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负时，公司可根据需要调整利润
分配政策，调整后利润分配政策不得损害股 | 润分配方案经董事会审议通过后，由董事会
提交公司股东会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东会上的投票权，独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司股东会在利润分配方案进行审议
前，应当通过上海证券交易所投资者交流平
台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多
渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行
沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与
诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时
将有关意见汇总并在审议利润分配方案的
董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）过半数表决通过。
5、利润分配政策的调整：受外部经营
环境或者自身经营的不利影响，导致公司营
业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到
40%以上，或经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负时，公司可根据需要调整利润
分配政策，调整后利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批
准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，有关调整利润分配政策的议案，需事先
征求独立董事的意见，利润分配政策调整议
案需经董事会全体成员过半数表决通过。经
董事会通过的利润分配政策调整方案，由董
事会提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和
说明原因，独立董事有权对利润分配政策调
整方案发表意见。公司利润分配政策调整方
案需提交公司股东会审议，应当由出席股东 |
| 东权益、不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，有关调整利润分配政策的议案，需事先
征求独立董事及监事会的意见，利润分配政
策调整议案需经董事会全体成员过半数表
决通过并经半数以上监事表决通过。经董事
会、监事会审议通过的利润分配政策调整方
案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证
和说明原因，独立董事、监事会有权对利润
分配政策调整方案发表意见。公司利润分配
政策调整方案需提交公司股东大会审议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）三分之二以上表决通过。为充分听取中
小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
公司保证现行及未来的利润分配政策
不得违反以下原则：如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
6、公司股东及其关联方存在违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 会的股东（包括股东代理人）三分之二以上
表决通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东会提供便利，必要时独立董事可
公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策
不得违反以下原则：如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
6、公司股东及其关联方存在违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二节 内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 | 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实 |
| 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所
应经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议并由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计
师事务所应经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 |
| 大会说明公司有无不当情形。 | 会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的
会议通知，以书面、传真、邮件（含电子邮
件）或公告的方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会
议通知，以书面、传真、邮件（含电子邮件）
或公告的方式进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会
议通知，以书面、传真或邮件（含电子邮件）
的方式进行。 | |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| | 第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 | 第一百八十三条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| 日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| | 第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； |
| (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七
十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百
八十八条第(一)、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百
七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百十一条清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 | 第一百九十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 债权人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十六条清算组成员应当依法
履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，
公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第一百九十一条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第一百九十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条本章程经股东大会决
议通过后生效、实施。 | 第二百零八条本章程经股东会决议通
过后生效、实施。 |
