千金药业(600479):千金药业董事会审计委员会实施细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会实施细则 （修订稿） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件及《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案由董事会审议决定。 第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条审计委员会主任委员负责主持委员会工作；主任委员在 委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第八条审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时， 须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司 董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。 第十条审计委员会日常工工作的联络、会议组织和决议落实等 事宜由董事会秘书负责。 第十一条审计委员会下设审计部，其为审计委员会下设之公司 内部审计机构,负责公司日常审计工作及相关制度的制定和完善等 工作。 第十二条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第十三条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十四条审计委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责， 切实有效地监督公司的外部审计,指导公司的内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十五条审计委员会依法检查公司财务，，监督董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交 易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报 告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向 审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十八条公司聘用或解聘会计师事务所，由审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第十九条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督 其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机 构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履 职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务 所的其他事项。 第二十条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审 计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本上交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十一条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包 括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十二条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第二十三条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关 注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所， 连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字 注册会计师。 第二十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以 下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第二十五条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部 审计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审计委员会。 第四章决策程序 第二十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十八条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第三十条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员 会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。 第三十一条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手 表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀 请公司董事、及其他高级管理人员列席会议。 第三十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料保存十年。 第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第三十七条审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第六章 附则 第三十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条本细则由公司董事会审议通过后生效，由公司董事会 负责解释和修订。原《株洲千金药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。 中财网
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