千金药业(600479):千金药业关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、新增公司部分治理制度
株洲千金药业股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、 新增公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事 会第十四次会议于2025年10月29日召开，会议审议通过了《关于 取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、新增公司部分治理制度的议案》。 一、取消监事会，修订《公司章程》的原因 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公 司法》）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公 司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025 年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司拟对《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。 二、变更注册资本的原因 （一）回购注销限制性股票 公司于2025年7月10日完成121名激励对象已获授但未解除限 售的全部限制性股票合计549万股回购注销工作，根据中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民币42399.7117万元变更为人民币41850.7117万元，公 司股份总数由42399.7117万股变更为41850.7117万股。 （二）发行股份购买资产 公司于2025年10月23日完成向22名交易对象发行7370.2899 万股股份购买资产的证券登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民币41850.7117万元变更为人民币49221.0016万元，公司股份总数 41850.7117万股变更为49221.0016万股。 基于上述原因，《公司章程》中公司股份总数由42399.7117万 股变更为49221.0016万股，公司注册资本由人民币42399.7117万元 变更为人民币49221.0016万元。 三、《公司章程》修订的主要内容 根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下： （一）修改法定代表人相关条款 新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。 （二）删除监事会及监事相关条款 本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置 监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。 (三）完善股东、股东会及董事、董事会相关条款 新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职 责和义务。 调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、 提案、审议程序等。 (四）完善相关职能 新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等； 新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 （五）规范部分内容表述 统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条 款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《<株洲千金药业股份有限公司章程>修订对照表》及《株洲千金药业股份有限公司章程》（修订稿）。 本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大 会审议通过后生效。 公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司 章程》的备案登记等相关手续。 四、关于修订、新增公司部分治理制度的情况 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公 司修订及新增了部分治理制度。具体情况如下：
株洲千金药业股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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