青松股份(300132):总经理工作细则（2025年10月修订）
总经理工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为完善福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，保证公司总经理及高管层规范运作，提高工作效率、确保总经理有效行使其职权，依照《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。 公司设常务副总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。 公司总经理也称总裁，常务副总经理也称常务副总裁，副总经理也称副总裁，财务负责人也称财务总监。 第三条 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、常务副总经理、副总经理和财务负责人。 第四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。 第二章 高级管理人员的职限与义务 第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司无需提交董事会、股东会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款等事项； （九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第八条 总经理有权决定下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元； （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十）深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。 第九条 总经理应遵守以下向董事会报告的制度： （一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件； （二）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况； （三）向董事会报告年度计划及财务计划； （四）其他董事会认为应报告的事项。 第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取职工的意见。 第十一条 总经理有权根据工作需要决定和调整常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。 第十二条 常务副总经理、副总经理主要行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，常务副总经理、副总经理受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第十三条 财务负责人主要行使下列职权： （一）负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管计划财务部工作，并对总经理负责； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，统筹公司的财务管理、成本管理、会计核算、会计监督、资金管理、资产管理工作的规章制度和工作程序，经董事会批准后组织实施并监督检查落实情况； （三）加强公司资金管理，提高资金运作效益； （四）参与制定公司利润计划、资本投资、财务规划； （五）负责审核签署公司财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议；（六）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （七）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （八）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （九）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （十）掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，定期或不定期就公司财务状况向总经理和董事长提供分析报告，并提出解决方案； （十一）负责公司与金融机构的沟通联系，负责资金的筹集、周转和调度以及流动资金的管理，保证正常经营所需的金融支持； （十二）完成总经理和董事会交办的其他工作。 第十四条 董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。 第十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第三章 总经理工作机构和议事规则 第十七条 根据公司的经营规模和实际需要，公司设置行政部、证券部、财务部、战略投资部等部门。董事会授权总经理根据公司发展需要调整公司的部门设置。部门经理由总经理聘任或解聘。 第十八条 总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人是公司高级管理人员，工作分工如下： （一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人。 （二）公司主营业务主要由常务副总经理、副总经理分工负责。 （三）财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管计划财务部工作。 （四）常务副总经理、副总经理、财务负责人对总经理负责。 （五）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的高管人员负责。 第十九条 总经理办公会是公司日常经营中的重要决策机构。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。 总经理办公会议议事范围包括： （一）研究组织实施公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题； （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项； （三）董事会授权总经理决定公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本规章制度； （五）制定公司的具体规章； （六）执行公司年度经营和投资计划、利润分配方案、弥补亏损方案；（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案； （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支； （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退； （十）董事会授权总经理决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十一）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。 第二十条 总经理办公会议的召集和议事规则： （一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托常务副总经理或一名副总经理召集和主持； （二）总经理办公会议的出席人员：总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、必要的部门负责人及其他相关人员，必要时董事长可出席会议；（三）行政经理列席会议。召开扩大会议时吸收有关部门或单位主要负责人列席； （四）总经理办公会议原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。 （五）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。 （六）总经理办公会议记录，由专人负责。如需整理会议纪要时，由行政部根据会议记录拟出初稿，与会人员签字确认。 （七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。 （八）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定与会相关人员负责督查、落实。 第四章 辞职及解聘 第二十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第二十二条总经理违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权予以解聘，但必须告知解聘理由。 第二十三条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，公司董事会审计委员会应安排内审部进行离任审计。 如其他离职高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第二十四条高级管理人员辞职应当提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第二十五条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效。高级管理人员在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第五章 激励与约束机制 第二十六条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第二十七条高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织考核，也可以委托第三方开展。 第二十八条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定；高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第二十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十一条本细则所称“内”、“不超过”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定如有抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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