泽宇智能(301179):上海市锦天城律师事务所关于泽宇智能2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏泽宇智能电力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所经办律师对本次股东大会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年10月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2025年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于2025年10月29日下午14:30在南通市崇川区古港路168号泽宇智能公司会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人、出席人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共95人，代表有表决权股份299,908,445股，占公司股份总数的74.1599%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为截至2025年10月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份299,376,000股，占公司股份总数的74.0283%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计90人，代表有表决权股份532,445股，占公司股份总数的0.1317%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计93人，代表有表决权股份47,132,285股，占公司股份总数的11.6546%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。) （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意299,866,033股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9859%；反对31,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权10,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意47,089,873股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9100%；反对31,912股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0677%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0223%。 2、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 2.01《公司章程》 表决结果：同意299,763,733股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对130,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0434%；弃权14,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。 本议案获得通过。 2.02《董事会议事规则》 表决结果：同意299,763,733股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对132,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0442%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 2.03《股东会议事规则》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对136,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0454%；弃权14,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。 本议案获得通过。 3、《关于修订部分公司治理制度的议案》 3.01《关联交易决策制度》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对118,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0396%；弃权32,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。 本议案获得通过。 3.02《对外投资管理制度》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对138,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.03《独立董事工作制度》 表决结果：同意299,763,733股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对132,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0442%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.04《对外担保管理制度》 表决结果：同意299,756,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9494%；反对139,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0466%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.05《募集资金管理制度》 表决结果：同意299,763,733股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对132,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0442%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.06《利润分配管理制度》 表决结果：同意299,863,533股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%；反对32,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.07《规范与关联方资金往来的管理制度》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对138,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.08《承诺管理制度》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对138,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.09《累积投票制度实施细则》 表决结果：同意299,757,633股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9497%；反对138,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；弃权12,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 本议案获得通过。 3.10《独立董事津贴制度》 表决结果：同意299,755,028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9488%；反对140,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0469%；弃权12,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。 本议案获得通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 郑 豪 负责人： 经办律师： 沈国权 邓康达 年 月 日 上海·杭州·北京·上海·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 中财网
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