华友钴业(603799):国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
CHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANGWULUMUQIZHENGZHOUSHIJIAZHUANGHONGKONGPARISMADRIDSILICONVALLEYSTOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话：0571-85775888传真：0571-85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零二五年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华友钴业股份有限公司 授予预留部分限制性股票相关事项 的法律意见书 致：浙江华友钴业股份有限公司 根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限华友钴业本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次授予的批准与授权 （1）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （2）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （3）2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 （4）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 （6）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （7）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意向302名激励对象授予预留部分的111.10万股限制性股票， 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。 二、本次授予事项的主要内容 （一）授予日 2025年10月29日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年10月29日作为本次限制性股票激励计划预留部分的授予日。公司董事会确定的授予日为交易日。 根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前减持股票的情况。 本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有效。 （二）授予对象和授予数量 根据《激励计划》，公司本次授予限制性股票的激励对象302名，本次授予的限制性股票数量为111.10万股。 本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。 （三）授予价格 根据《激励计划》《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的授予价格为30.91元/股。 本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 三、本次授予事项的授予条件 根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据华友钴业出具的承诺及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授予日，华友钴业及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，华友钴业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 四、本次授予事项的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为:华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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