海利生物(603718):上海市通力律师事务所关于海利生物2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格、行权价格及回购注销、注销事项的法律意见书
关于上海海利生物技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个 解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格、行权价格 及回购注销、注销事项的法律意见书 致: 上海海利生物技术股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2025年 4月修订)》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为 2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《上海海利生物技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就海利生物本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格、行权价格(以下简称“本次价格调整”)及回购注销、注销事项(以下简称“本次回购注销”, 与本次价格调整合称“本次价格调整、回购注销”)出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律 意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的; 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的; 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次价格调整、回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供海利生物为本次价格调整、回购注销之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、回购注销申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次价格调整、回购注销的批准和授权 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海利生物已履行下列主要程序: (一) 海利生物于 2023年 8月 18日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。 (二) 海利生物于 2023年 8月 18日召开第四届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 (三) 海利生物于 2023年 8月 18日至 2023年 8月 27日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示, 并于 2023年 8月 29日披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (四) 海利生物于 2023年 9月 4日召开 2023年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括但不限于在特定情形下对限制性股票回购价格/股票期权行权价格进行调整、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销/尚未行权的股票期权注销、决定激励对象是否可以解除限售以及对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认等。海利生物独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 (五) 根据海利生物 2023年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2023年 9月5日召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。 (六) 海利生物于 2023年 9月 5日召开第四届监事会第十三次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单(授予日)>的议案》, 并发表了核查意见。 (七) 根据海利生物 2023年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2025年 10月 28日召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》, 且关联董事已回避表决。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整、回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二. 本次价格调整的具体内容 (一) 本次价格调整的原因 经本所律师核查, 根据公司披露的公告, 公司 2023年年度权益分派已于2024年 7月 19日实施完毕, 每股派息额为 0.0287元(含税); 公司 2024年年度权益分派已于 2025年 7月 15日实施完毕, 每股派息额为 0.0784元(含税)。 (二) 本次价格调整的内容 1. 限制性股票回购价格的调整 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 公司本次激励计划授予限制性股票的回购价格为授予价格, 即 4.78元/股; 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生派息, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整, 回购价格调整公式为 P=P -V, 其中0 P为调整后的每股限制性股票回购价格、P为调整前的每股限制性股票0 回购价格、V为每股的派息额, 经派息调整后, P仍须大于 1。 据此, 根据公司 2023年年度权益分派情况、2024年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定, 本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为 4.6729元/股。 2. 股票期权行权价格的调整 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 公司本次激励计划授予股票期权的行权价格为 9.55元/份; 若在本次激励计划公告当日至股票期权行权前, 公司有派息的, 应对股票期权的行权价格进行相应的调整, 行权价格调整公式为 P=P -V, 其中 P为调整后的每份股票期权行权价格、0 P 为调整前的每份股票期权行权价格、V为每股的派息额, 经派息调整0 后, P仍须大于 1。 据此, 根据公司 2023年年度权益分派情况、2024年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定, 本次激励计划调整后的股票期权行权价格为9.4429元/份。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三. 本次回购注销的具体内容 (一) 本次回购注销的原因 1. 激励对象异动相关回购注销/注销 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 若激励对象因合同到期且不再续约或主动离职, 激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销; 若出现其他本次激励计划未说明的情况, 由公司董事会认定并确定处理方式。 经本所律师核查, 根据公司提供的离职证明、离职确认函、回购通知书等文件资料及其披露的公告, 以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 鉴于参与本次激励计划的 13名激励对象离职, 根据《激励计划》的相关规定, 该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销、已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2. 业绩考核相关回购注销 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 若激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的, 其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格, 并支付银行同期定期存款利息。 经本所律师核查, 根据公司制定的《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的 2024年度各板块业绩目标及限制性股票第二个解除限售期板块解禁系数》以及公司提供的 2024年度业绩考核报告、回购通知书, 人保板块的解除限售比例(X)为 0, 动保板块的解除限售比例(X)为 0, 公司总部的解除限售比例(X)为 0。根据《激励计划》的相关规定, 公司总部、人保板块及动保板块下属 43名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。 (二) 本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书, 以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注销的限制性股票共计 375.75万股, 其中: 回购注销离职的 8名激励对象已获授但尚未解除限售的 132万股限制性股票, 回购价格为 4.6729元/股; 回购注销所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的公司总部、人保板块及动保板块下属 43名激励对象已获授但尚未解除限售的 243.75万股限制性股票, 回购价格为4.6729元/股, 并支付银行同期定期存款利息。 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书, 以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注销的股票期权共计 注销离职的 13名激励对象已获授但尚未行权的 300万份股 300万份, 其中: 票期权。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整、回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次价格调整、回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续, 并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。 中财网
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