有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于取消监事会的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：一、变更注册资本
限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有 名激励对象离职（含 名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,505,300股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-028）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和部分制度进行修订。
本次《公司章程》修订所涉条目较多，删除了原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，其他章节中“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等；根据《中华人民共和国公司法》的类别股制度，新增对类别股股东的相关规定；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币
40,655.5912万元。 | 第六条公司注册资本为人民币
40,405.0612万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，面额股每股金额为人民
币1元。 |
| 第二十条公司的股份总数为
40,655.5912万股，均为人民币普通
股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
40,405.0612万股，均为人民币普通
股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东有权 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 供。 | 查阅公司的会计账簿、会计凭证，股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的，并向公司提供证明其股东身份
的书面文件。公司核实股东身份后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复
制，股东应当根据公司要求签署保密
文件。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及
实际控制人对公司和股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和股东的利益。 | |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十六条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（十）修改本
章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定达到股东
会审议标准的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东会在上述职权
范围内做出决议后的相关执行事宜可
以授权或委托董事会实施和办理。 | （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议公司根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定达到股东
会审议标准的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项;
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会在上述职权范围内做出决议后
的相关执行事宜可以授权或委托董事
会实施和办理。 |
| 第五十六条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。除前款规定的情
形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东会通知中
未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | |
| 第七十九条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 | 第八十三条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 其他事项。 | |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会审议。股东会
就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。董事、监事提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数百分之三以上的股
东,有权提名董事候选人；董事会、
监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之一以上的股东,
有权提名独立董事候选人，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权
利。监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数百分之三以上的股
东,有权提名监事候选人；提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的人
数；
（二）董事会和监事会对董事、监事
候选人的任职资格进行审核，经董事
会、监事会决议通过后，以书面提案
的方式提请股东会表决；
（三）在股东会召开之前，董事、监
事候选人应作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行法
定职责；
（四）由职工代表担任的监事由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。在采用累积投票制
选举董事、监事时，如候选人得票数
相同且待选人数仍有缺额，则应继续
采取累积投票制对得票数相同的候选
人进行新一轮选举，直到当选人数达
到全部待选名额。 | 第八十九条非由职工代表担任的董
事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决，由职工代表担任的董事候选
人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会选举产生。
股东会就选举非由职工代表担任的董
事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不
得超过其拥有董事选票数的最高限
额。在执行累积投票时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后表明
其使用的投票权数。如果选票上该股
东使用的投票总数超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票无效；如果
选票上该股东使用的投票总数不超过
该股东所合法拥有的投票数，则该选
票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事的得票必须超过出席股东会所
持表决权的半数。
（三）如候选人得票数相同且待选人
数仍有缺额，则应继续采取累积投票
制对得票数相同的候选人进行新一轮
选举，直到当选人数达到全部待选名
额。
（四）如当选董事人数少于应选董事
人数，缺额应在下次股东会另行选举。
（五）非独立董事和独立董事的选举
分别投票，分别计算。
非由职工代表担任的董事提名方式和
程序如下：
（一）非独立董事候选人 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 1、董事会提名：在本章程规定的人数
范围内，按照拟选举的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事
会审议通过后，由董事会向股东会提
出董事候选人并提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数百分之一以上的股东,有权向董
事会提名董事候选人，但其提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得
超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人
1、董事会提名；
2、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之一以上的股东提名。依
法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；提名人不得提名与其存在厉
害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人，提名候选人人数必须符
合本章程的规定，且不得超过拟选举
或变更的独立董事人数；
（三）股东提名候选人的，须于股东
会召开十日前以书面方式将有关提名
候选人的简历提交董事会，由其对董
事候选人的任职资格进行审核，经董
事会决议通过后，以书面提案的方式
提请股东会表决；
（四）在股东会召开之前，董事候选
人应作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行法定职
责。 |
| 第九十八条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 | 第一百零二条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。违反本条规定选举、
委派或者聘任董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 考验期满之日起未逾二年;
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；（五）
不得利用职务便利，为自己或者他人 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外。
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项。 |
| 第一百零三条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。董事提
出辞职的，公司应当在60日内完成补
选，确保董事会构成符合法律法规和
本章程的规定。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零七条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效。公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零四条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的期限为二十四个月，其对公 | 第一百零八条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 司信息的保密义务在其任职结束后
仍持续有效，直至该秘密成为公开信
息。 | 的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠
实义务的期限为二十四个月，其对公
司信息的保密义务在其任职结束后仍
持续有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| | 第一百零九条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责或
未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。 | |
| 第一百零八条公司设董事会，对股东
会负责。第一百零九条董事会由7
名董事组成，其中3名为独立董事。
董事会设董事长一人，副董事长由董
事会根据需要设置。 | 第一百一十二条公司设董事会，董
事会由七名董事组成，其中三名为独
立董事，一名为职工代表担任的董事。
董事会设董事长一人，副董事长由董
事会根据需要设置。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十七条董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | |
| 第一百二十一条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或 | 第一百二十三条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。独立董事可以提议召开董事会
会议，独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 | 者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百三十二条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十三条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；（八）
法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百三十四条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；（四）具有
五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| | 第一百三十五条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十六条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（二）
向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十七条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 第一百三十九条公司董事会设置审 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| | 第一百四十条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任主任委员，即
召集人。审计委员会成员及召集人由
董事会选举产生。 |
| | 第一百四十一条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十二条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百四十三条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 董事会战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会均由三名董事组成。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任主任委员，即召集人。 |
| | 第一百四十四条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十五条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 | 第一百五十条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）
制定公司的具体规章；（六）提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权。 | 投资方案；
（三）制定公司的年度财务预方案、
决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；（七）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | 第一百五十五条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转增为公司注册资本。但是其中
资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第一百六十一条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十一条公司的利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报，每
年按当年实现的可分配利润的一定比
例，向股东分配现金股利。公司的利
润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展的原则，实施持续、稳定 | 第一百六十三条公司的利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报，每
年按当年实现的可分配利润的一定比
例，向股东分配现金股利。公司的利
润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展的原则，实施持续、稳定 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的股利分配政策。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。公司股东
会、董事会、监事会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、
或股票、或现金和股票相结合的方式
分配股利。在符合条件的情况下，公
司优先采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；（3）
公司未来十二个月内无重大投资计划
或重大资金支出安排（募集资金项目
除外，下同）。公司同时满足上述条件
的，应当优先采取现金方式分配股利，
公司以现金方式分配的股利不少于当
年实现可分配利润的百分之十。公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否存在重大资金支出安排
等因素，区分不同情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策。公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之八十；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十；公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之二十。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，且公司股票估值处于合
理范围内，公司可在满足本章程规定
的现金分红的条件下实施股票股利分 | 的股利分配政策。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：
公司采取现金、或股票、或现金和股
票相结合的方式分配股利。在符合条
件的情况下，公司优先采取现金方式
分配股利。
2、现金分红的条件和比例：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资
计划或重大资金支出安排（募集资金
项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先
采取现金方式分配股利，公司以现金
方式分配的股利不少于当年实现可分
配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否存在重大资金支出
安排等因素，区分不同情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，且公司股票估值处于合
理范围内，公司可在满足本章程规定 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 配。
4、公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可根据公司的盈利状
况及资金需求提议公司进行中期现金
分红。
（三）利润分配的决策机制与程序1、
公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司当时的盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及日常运营资金
需求、可预见的重大资本性支出等情
况，制定年度或中期分红方案。公司
独立董事应当发表明确意见。公司董
事会审议通过利润分配方案后应提交
公司股东会审议批准。2、独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
3、股东会对利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策机制
与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规则
和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后不得违反中国证监会和证
券交易所以及本章程的有关规定，不
得损害股东权益。利润分配政策应当
提交公司董事会审议，经全体董事半
数以上表决通过，独立董事应对利润
分配政策进行审核并发表独立意见。
2、董事会修改的利润分配政策应提交
公司监事会审议，经半数以上监事表
决通过，监事会应对修改的利润分配
政策提出审核意见。
3、经董事会、监事会审议通过，独立
董事发表独立意见后，经修改的利润
分配政策提交公司股东会审议批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
4、公司应当提供现场、网络投票（条
件具备时）等方式以方便股东参与股 | 的现金分红的条件下实施股票股利分
配。
4、公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可根据公司的盈利状
况及资金需求提议公司进行中期现金
分红。
（三）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司当时的盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段及日常运营资
金需求、可预见的重大资本性支出等
情况，制定年度或中期分红方案。公
司董事会审议通过利润分配方案后应
提交公司股东会审议批准。
2、在满足利润分配的条件下，公司原
则上每年度至少进行一次利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
3、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
4、股东会对利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策机制
与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规则
和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后不得违反中国证监会和证
券交易所以及本章程的有关规定，不
得损害股东权益。利润分配政策应当
提交公司董事会审议，经全体董事过
半数表决通过。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 东会表决。独立董事可在股东会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股
东会上的投票权。 | 东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由
并披露。
2、经董事会审议通过，调整后的利润
分配政策提交公司股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
3、公司应当提供现场、网络投票（条
件具备时）等方式以方便股东参与股
东会表决。独立董事可在股东会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股
东会上的投票权。 |
| 第一百六十二条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第一百六十五条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十六条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| | 第一百六十七条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十八条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 第一百六十九条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规或其他规范
性文件及本章程规定的其他形式送
出。 | 第一百七十五条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行;
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十一条公司召开股东会的
会议通知，根据股东名册中记载的姓
名（或单位名称）、地址，以专人或者
特快专递递送，或者以传真、电子邮
件或其他方式发送。 | 第一百七十七条公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十二条公司召开董事会的会
议通知，以专人或特快专递递送、或
者以传真、电子邮件、电话、短信或
其他方式发送。 | 第一百七十八条公司召开董事会的
会议通知，可以选择专人送出、邮件、
公告、电子邮件进行。 |
| 第一百七十四条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以特快专递送出的，
自交付递送方之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，自电子邮件达到被送达人信
息系统之日起第二个工作日视为送达
日期；公司通知以传真送出的，自传
真到达被送达人信息系统之日起第二
个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期 | 第一百七十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。 |
| | 第一百八十三条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本 | 第一百八十八条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。 | 之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在第一百八十一条规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十九条公司依照本章程第
一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在第一百八十
一条规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| | 第一百九十条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十一条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 | 第一百九十三条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途经不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途经不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。清算组人员因故
意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百一十三条国家对优先股另有
规定的，从其规定。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
