福莱新材(605488):北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:福莱新材:北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份有限公司委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见。本所不对有关会 见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除非文义另有所指，《北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准 1. 2025年 9月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议。该次董事会会议审议并通过了与本次发行相关的全部议案，并决定将前述议案提交于2025年 9月 29日召开的 2025年第三次临时股东会审议。 2. 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会。本次股东会会议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。 经核查，本所律师认为，发行人本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法有效。 (二) 本次发行的授权 发行人 2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。根据该议案，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜。 经核查，本所律师认为，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 (三) 本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易（股票代码为 605488）。 根据发行人营业执照、《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2. 如本法律意见书及律师工作报告正文之“三/（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》之相关规定，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 3. 根据发行人 2025年第三次临时股东会关于本次发行上市事项所作决议，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 4. 根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议，本次发行的股票面值为 1元，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 5. 根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 (二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 根据发行人说明、第三届董事会第十七次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]16275号），并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2. 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3. 根据发行人及全体董事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 4. 根据发行人及全体董事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6. 根据发行人说明、最近三年审计报告及企业信用报告，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 7. 根据发行人说明、发行人 2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行募集资金不超过 71,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金（详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”）。本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。 8. 根据《募集说明书》、发行人 2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条之规定。 9. 根据发行人 2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 基于前述，发行人本次发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。 10. 根据发行人 2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 11. 根据发行人 2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为夏厚君，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条和第八十七条之规定。 (三) 本次发行符合《适用意见》规定的相关条件 1. 根据《募集说明书》、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告及发行人说明，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》第一条之规定。 2. 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的说明、企业信用报告、相关部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及全国企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见》第二条之规定。 3. 根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、2025年第三次临时股东会决议及本次发行方案，发行人本次发行 A股股票数量不超过 84,062,775股（含本数，根据 2025年 8月 29日总股本测算，未考虑后续变化），不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行的董事会会议决议日为 2025年 9月2日，与前次募集资金到位日 2021年 5月 10日已间隔十八个月以上，符合《适用意见》第四条之规定。 综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系由欧丽数码以其账面净资产折股，于 2018年 7月 9日整体变更为股份公司而来。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、有关审计、资产评估、验资等程序符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人 发行人共由 4名发起人共同发起设立，分别为夏厚君、涂大记、江叔福、进取管理。 经核查，上述各发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。 (二) 控股股东及实际控制人及其一致行动人 根据中登上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2025年 10月 20日，夏厚君直接持有发行人 126,046,900股股份，占发行人股份总数的 44.98%；同时，其担任执行事务合伙人的进取管理（持有发行人 11,323,400股股份，占发行人股份总数的 4.04%）为夏厚君的一致行动人。据此，夏厚君合计控制公司 49.02%的股权，系发行人的控股股东和实际控制人。 根据夏厚君的身份证明文件并经核查，截至本法律意见书出具日，夏厚君的基本情况如下： 夏厚君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 4221241970********，住址为浙江省嘉善县。 根据进取管理的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，进取管理的基本情况如下：
(三) 持股 5%及以上的主要股东 根据中登上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2025年 10月 20日，除控股股东、实际控制人夏厚君之外，持有发行人 5%及以上的股东为涂大记。 根据涂大记的身份证明文件并经核查，截至本法律意见书出具日，涂大记的基本情况如下： 涂大记，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 4221241968********，住址为浙江省嘉善县。 (四) 主要股东所持发行人股份权利受限制的情况 根据中登上海分公司提供的发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细并经核查，截至 2025年 10月 20日，上述主要股东所持发行人股份不存在质 (五) 主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况 根据上述主要股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，上述主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立时的股权设置及股本结构 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 (二) 发行人成立后的股本变动 经核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，其股本结构的变化主要有首次公开发行 A股并上市、实施限制性股票激励计划、可转债转股、资本公积转增股本。该等股本及股权结构变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营方式及业务资质 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，依法拥有业务经营所必需的相关资质。发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，亦不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 据发行人说明及其提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人香港、德国、美国设有三家境外控股子公司。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告、相关境外投资备案文件、福莱香港的公司注册证书等证明文件、香港陈和李律师事务所就福莱香港存续与经营情况出具的法律意见，福莱香港由发行人持股 100%，主要从事销售广告喷墨打印材料的贸易业务，且所经营的产品不会输入、输出、转运或过境香港，不会在香港使用，截至香港法律意见书出具日，福莱香港在中国香港合法成立并存续，公司业务 委员会出具的《项目备案通知书》及浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》。 根据发行人说明、福莱德国的公司注册证书等证明文件，福莱德国由福莱香港 100%持股，截至本法律意见书出具日，福莱德国在德国尚未开展实质经营业务。 根据发行人说明、福莱美国的公司注册证书等证明文件，福莱美国于 2025年 9月设立，福莱美国由福莱德国 100%持股，截至本法律意见书出具日，福莱美国在美国尚未开展实质经营业务。 (三) 发行人业务的变更情况 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报并经核查，本所律师认为，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变化。 (四) 发行人的主营业务突出 根据发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告并经核查，基于具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 (一) 关联方 1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人 根据中登上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2025年 10月 20日，发行人的控股股东、实际控制人为夏厚君，进取管理系其一致行动人，详见律师工作报告正文之“六/（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人”。 2. 持股 5%及以上的股东 根据中登上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2025年 10月 20日，除控股股东夏厚君外，持有发行人 5%及以上股份的股东为涂大记，详见律师 工作报告正文之“六/（三）持股 5%及以上的主要股东”。 3. 发行人的董事、高级管理人员 根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人董事、高级管理人员的基本情况如下： (1) 发行人的董事 截至本法律意见书出具日，发行人共有 8名董事，其中独立董事 3名，具体情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3名高级管理人员，具体情况如下：
上述 1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述 1-3项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 5. 控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、实际控制人填写的调查表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司、参股公司、发行人股东进取管理以外，控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
发行人董事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、发行人董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司、参股公司以外，发行人董事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员其他主要企业情况如下：
详见律师工作报告正文之“九/（一）/5.控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”及“九/（一）/6.发行人董事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的其他企业”。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、发行人董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司、参股公司以外，上述 1-6项所列关联自然人控制或担任董事、高级管理人员其他主要企业情况如下：
根据发行人的说明、最近三年年度报告、2025年半年报、控股子公司营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的控股子公司情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/8. 发行人的控股子公司”。 9. 发行人的参股企业 根据发行人的说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的参股企业情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/9. 发行人的参股企业”。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、发行人董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，与发行人存在其他关联关系的主体如下：
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报及其提供的相关资料并经核查，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的重大关联交易如下： 1. 出售商品与提供劳务的关联交易
1 苏州月木数码科技有限公司原系实际控制人夏厚君之妹控制的公司，2021年 6月 23日起其控股股东为夏厚君之外甥。其于 2023 年 2月 2日与非关联方签订转让协议并正式交接，同时已收取部分转让款项，故从 2023年 2月起，苏州月木数码科技有限公司不再认定为关联方。2023年度披露关联交易额均为 2023年 1月数据。 2 义乌市砂威贸易有限公司系原董事、副总经理江叔福配偶之弟控制的公司。截至 2023年 7月 2日，江叔福卸任公司董事已达 12个月，且持股比例未超过 5%。故自 2023年 8月起，江叔福与义乌市砂威贸易有限公司不再认定为关联方。2023年度披露关联交易额均为 2023年 1-7月数据。 3 上海碳欣新材料有限公司在 2023年 1-6月系发行人联营企业，2023年度披露的与之相关的关联交易额均为 2023年 1-6月数据。
（1）富利新材 2024 年 2月 27日公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司关联自然人李耀邦、聂胜、毕立林以自有资金共同向富利新材增资 800 万元，富利新材部分核心骨干通过员工持股平台烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）以自有资金向富利新材增资 400 万元。公司放弃本次优先认购权，增资完成后，富利新材的注册资本从人民币 20,000万元增加至人民币 21,200 万元，公司对富利新材的持股比例从 70.00%减少至 66.04%，公司仍为烟台富利公司的控股股东。 （2）烟台展扬 2023 年 12月 12日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的议案》,公司以自有资金 2,100 万元人民币对烟台展扬增资。本次增资前，赵冲持有烟台展扬 55%股权，公司实控人夏厚君之妹夏旭持有烟台展扬 45%股权。本次增资完成后，烟台展扬注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 4,100 万元，福莱新材持有烟台展扬 51.22%股权并成为其控股股东，赵冲持有烟台展扬 26.83%股权，夏旭持有烟台展扬 21.95%股权。 5. 关联方应收应付款项
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告并基于本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四) 关联交易决策制度 经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，对关联方及关联交易的认定、决策原则等作出了明确具体的规定，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。 (五) 同业竞争 根据控股股东、实际控制人夏厚君的说明并经本所律师核查夏厚君控制的相关企业的工商资料，该等企业与发行人不存在业务上的竞争关系。截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 (六) 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人夏厚君已于首次公开发行时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 十、 发行人的主要财产 根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主要财产如下： (一) 房产 1. 自有房产 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告、发行人提供的房产权属证明文件、不动产登记信息查询记录并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司已取得权属证书的境内房产情况，详见律师工作报告之“附件一：发行人及其控股子公司已取得权属证书的境内房产”。 2. 租赁房产 根据发行人说明、发行人提供的房屋租赁合同及租赁房屋相关权属证明文件并经核查，截至报告期末，发行人及控股子公司、分公司向他人租赁他人房产的情况，详见律师工作报告之“附件二：发行人及其控股子公司、分公司向他人租赁的房产”。 发行人部分租赁房屋的出租方未提供房屋产权权属证明文件，且发行人未就租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（一）／2.租赁房产”。发行人该等情形不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 (二) 土地/土地使用权 1. 土地/自有土地使用权 根据发行人说明、发行人最近三年审计报告、发行人提供的土地使用权证书、不动产登记信息查询记录并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司已取得权属证书的境内土地使用权情况，详见律师工作报告之“附件三：发行人及其控股子公司、分公司已取得权属证书的境内土地使用权”。 2. 租赁土地使用权 根据发行人说明、发行人最近三年审计报告并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司不存在租赁土地使用权的情况。 (三) 在建工程 根据发行人说明、发行人 2024年度《审计报告》、发行人提供的投资项目备案信息表、在建工程设计、施工许可等证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司境内主要在建工程为发行人的新型环保预涂功能材料及精密离保膜材料建设项目、福莱烟台分公司的烟台福莱新材料项目、富利新材的烟台富利新型新材料项目，详见律师工作报告正文之“十/（三）在建工程”。 (四) 注册商标权、专利等无形资产 1. 注册商标权 根据发行人说明、发行人提供的《商标注册证》《商标档案》并经本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的主要注册商标情况，详见律师工作报告之“附件四：发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的主要注册商标”。 2. 专利权 根据发行人说明、发行人提供的《专利证书》《批量专利法律状态证明》并经本所律师在国家知识产权局网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的主要专利权情况，详见律师工作报告之“附件五：发行人及其控股子公司已经取得专利证书的主要专利权”。 3. 软件著作权 根据发行人说明及其提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版权保护中心网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得软件著作权登记证书的主要软件著作权情况，详见律师工作报告之“附件六：发行人及其控股子公司已经取得计算机软件著作权登记证书的主要软件著作权”。 4. 域名 根据发行人说明、发行人提供的域名注册文件并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司持有的经工信部备案的正在使用的域名，详见律师工作报告之“附件七：发行人及其控股子公司正在使用的域名”。 (五) 主要生产经营设备 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等。根据发行人说明、企业征信报告及发行人提供的担保合同，截至报告期末，除律师工作报告正文之“十一/（一）/2.担保合同”中所披露的动产抵押情况外，发行人及其控股子公司、分公司的主要生产经营设备不存在担保或其他权利受到限制的情况。 根据发行人说明及提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书等相关产权证书并经核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (七) 主要财产的取得方式 根据发行人的说明并经审阅相关产权证书、购置/租赁合同等文件，并通过国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站进行检索查询，发行人拥有的上述主要财产系主要通过购买、依法申请登记、依法申请注册、租赁等方式合法取得，除律师工作报告已披露的情形外，相关主要财产已取得权属证书或凭证。 (八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的企业征信报告，通过国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站就其商标、专利、软件著作权的受限制情况进行检索查询，以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站就发行人及其控股子公司诉讼情况进行检索查询并基于境外律师出具的法律意见，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司就其拥有所有权的主要财产，除律师工作报告正文“十一/（一）/2.担保合同”中所披露的土地房产抵押情况、动产抵押及专利质押情况外，不存在担保或其他权利受到限制的情况；除律师工作报告已披露的情形外，发行人就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在权利受限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、重大销售合同、重大采购合同等，具体如下： 1. 借款合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司正在履行的金额在 2,000万元及以上的境内借款合同，详见律师工作报告之“附件八：发行人及其控股子公司、分公司正在履行的境内借款合同”。 2. 担保合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司正在履行的金额在 2,000万元及以上的担保合同，详见律师工作报告之“附件九：发行人及其控股子公司、分公司正在履行的担保合同”。 3. 重大销售合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司报告期内每期前五大客户正在履行的销售框架合同，详见律师工作报告之“附件十：发行人及其控股子公司、分公司正在履行的重大销售合同”。 4. 重大采购合同 (1) 原材料采购合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司报告期内每期前五大原材料供应商正在履行的原材料采购框架合同，详见律师工作报告之“附件十一：发行人及其控股子公司、分公司正在履行的重大原材料采购合同”。 (2) 其他重大采购合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司正在履行的金额在 2,000万元以上的建设工程施工合同以及重大设备采购合同，详见律师工作报告之“附件十二：发行人及其控股子公司、分公司正在履行的其他重大采购合同”。 (二) 合同主体及合同的履行 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司正在履行的上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司、分公司，前述重大合同均合法有效，合同的内容和形式不违反中国法律、行政法规的强制性规定，该等合同的履行不存在法律障碍。 (三) 侵权之债 根据发行人说明、企业信用报告、相关部门出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保 师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。 根据发行人说明、发行人 2025年半年报并经核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的内容外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保情况。 (五) 金额较大的其他应收、应付款项 根据发行人说明、发行人 2025年半年报并经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 1. 合并与分立 经核查，报告期内发行人未发生过合并或分立的情形。 2. 增资扩股 报告期内，发行人因向激励对象授予限制性股票、可转债转股、资本公积转增股本事项而发生增资扩股，详见律师工作报告正文之“七/（二）发行人设立后的股本变动”。 经核查，本所律师认为，发行人上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 3. 减资 报告期内，发行人因回购注销部分限制性股票而发生减资，详见律师工作报告正文之“七/（二）发行人设立后的股本变动”。 经核查，本所律师认为，发行人上述减资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 4. 重大资产收购 经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重组标准的资产收购行为。 5. 重大资产出售 经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重组标准的资产出售行为。 (二) 拟进行的重大资产收购或出售 根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人暂无在未来一年内进行上市公司重大资产重组的计划；但发行人亦不排除开展重大资产重组行为的可能，若有，发行人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 发行人章程的制定及近三年的修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的法定程序。 (二) 发行人章程的内容 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 本次发行将涉及章程修订 发行人就本次发行召开的 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。本次公司章程的修订将于本次发行完成后进行。 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 经核查，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人的近三年股东（大）会、董事会、监事会 根据发行人近三年以来历次股东（大）会、董事会、监事会会议的通知、议案、决议、记录并经核查，本所律师认为，发行人近三年来历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 股东（大）会或董事会近三年授权或重大决策等行为 根据发行人股东（大）会、董事会会议决议、会议记录等会议资料并经核查，本所律师认为，发行人近三年股东（大）会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人的现任董事和高级管理人员的任职 根据发行人董事、高级管理人员说明及其调查表、有关公安部门出具的无犯罪记录证明并经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。 (三) 发行人的独立董事 经核查，本所律师认为，发行人独立董事的人数、提名、任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人及其控股子公司的税种及税率 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠 1. 高新技术企业所得税税收优惠 2021年 12月 16日，浙江省科学技术局、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向发行人联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202133002704），资格有效期为三年。因此自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2024年 12月 6日，浙江省科学技术局、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向发行人联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202433002900），资格有效期为三年。因此自 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，发行人继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2020年 12月 1日，浙江省科学技术局、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向浙江欧仁联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202033004226），资格有效期为三年。因此自 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日，浙江欧仁享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2023年 12月 8日，浙江省科学技术局、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向浙江欧仁联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202333009983），资格有效期为三年。因此自 2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日，浙江欧仁继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2024年 12月 7日，山东省科学技术局、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局向富利新材联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202437007283），资格有效期为三年。因此自 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，富利新材享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2. 小型微利企业所得税优惠 根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第 13号）的规定，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。 根据发行人最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告及相应公司的纳税申报文件，发行人控股子公司烟台富谊、烟台富采、嘉兴富扬、福智技术、烟台福莱、福泽装备、福莱贸易、上海碳欣、福莱贴新、上海福聚源、江苏福创、上海福莱奕、成都欧仁、深圳众歌、重庆福莱、武汉众歌、福州福莱奕贸易有限公司、上海亓革、广州鸥仁、西安众歌、北京福莱奕科技有限公司、郑州福莱奕、烟台展扬、海阳龙焱、烟台毅泽和浙江福聚均属于符合相关法规规定条件的小型微利企业，享受该等小型微利企业所得税优惠，按照 20%的税率缴纳企业所得税。 基于上述及本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (三) 发行人报告期内享受的财政补贴 根据发行人说明、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告、发行人取得财政补贴的入账凭证、收款凭证及补贴文件并经核查，报告期内发行人收到的单笔金额在 100万元及以上的大额财政补贴情况，详见律师工作报告之“附件十三：报告期内发行人及其控股子公司收到的单笔金额为 100万元以上的财政补贴”。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人的纳税情况 根据发行人说明、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告、企业信用报告并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护情况 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 (二) 发行人的产品质量和技术标准 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。 (三) 发行人的安全生产情况 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司报告期内未发生过重大的安全事故，未因违反有关安全生产相关的法律法规而受到有关部门的行政处罚。 十八、 发行人募集资金的运用 (一) 募集资金投资项目及其批准或备案 1. 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会。本次股东会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于公司 向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。根据该等议案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
2. 投资项目备案 （1）2025年 9月 30日，嘉善县发展和改革局出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码为 2208-330421-04-01-133712），对发行人标签标识印刷材料扩产项目予以备案；2025年 10月 10日，嘉善县经济和信息化局出具了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码为 2509-330421-07-02-200910），对发行人标签标识印刷材料扩产项目之自动上下料、智慧仓储及包装自动化改造项目予以备案。 （2）2025年 9月 29日，嘉善县经济和信息化局出具了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码为 2509-330421-07-02-280701），对发行人电子级功能材料扩产升级项目予以备案。 （3）2025年 9月 12日，嘉善县发展和改革局出具了《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码为 2509-330421-04-02-559460），对发行人研发中心升级项目予以备案。 3. 环评审批 （1）2025年 10月 21日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江福莱新材料股份有限公司新型环保预涂功能材料及精密离保膜材料建设项目环境影响报告表的审查意见》（嘉环（善）建[2025]150号），同意发行人建设募投项目之标签标识印刷材料扩产项目。 （2）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标签标识印刷材料扩产项目之自动上下料、智慧仓储及包装自动化改造项目不涉及主体工程，建设内容属于装卸搬运和仓储业，且不涉及危险品仓储，经对照名录，该项目不在名录规定范围内，无需开展环境影响评价。 （3）根据公司的说明及其提供的资料，电子级功能材料扩产升级项目及研发中心升级项目属于应当编制建设项目环境影响报告表的项目，截至本法律意见书出具日，电子级功能材料扩产升级项目环境影响评价文件处于公告阶段，研发中心升级项目环境影响评价文件正在编制中，发行人将在相关文件编制完成后依法提交生态环境主管部门审批。根据发行人出具的承诺，发行人承诺将在本次发行问询回复时限内及时取得环境影响批复文件。 据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目之电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目尚待取得建设项目环境影响评价批复的情形不构成发行人本次发行的法律障碍。 4. 项目用地 （1）标签标识印刷材料扩产项目用地坐落于浙江省嘉善县姚庄经济开区二期发行人现有厂区内，该等用地已经取得不动产权证书，具体详见律师工作报告正文之“十/（二）/1. 土地/自有土地使用权”之第 5项及第 6项不动产权证书。 （2）电子级功能材料扩产升级项目用地坐落于浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号发行人现有厂区内，该等用地已经取得不动产权证书，具体详见律师工作报告正文之“十/（一）/1.自有房产”之第 2项及第 3项不动产权证书。 （3）研发中心升级项目用地坐落于浙江省嘉善县姚庄镇银河路 17-2号发行人现有厂区内，该等用地已经取得不动产权证书，具体详见律师工作报告正文之“十/（一）/1.自有房产”之第 4项不动产权证书。 (二) 项目的合作情况 根据本次发行方案及《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 基于上述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目所涉项目用地已取得不动产权证书，且已完成必要的项目备案；截至本法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目之电子级功能材料扩产升级项目及研发中心升级项目尚待取得建设项目环境影响评价批复，该等情形不构成发行人本次发行的法律障碍；发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施；上述募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：公司将坚持“稳发展、强突破”的战略总规划，以技术、人才、客户资源为依托，进一步深耕涂布行业。坚持可持续发展为核心，以绿色环保为理念，围绕“产业一体化、应用多元化”双轮驱动战略，不断夯实公司核心竞争力。公司将紧紧牢记“让世界更出彩”的使命，通过涂布赋能，做新材料价值研创者。 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 (二) 发行人业务发展目标的合法性 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 发行人及其控股子公司涉及诉讼情况 根据发行人的说明、发行人提供的诉讼文件并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁情况。 2. 发行人及其控股子公司涉及行政处罚情况 根据发行人的说明、企业信用报告、《行政处罚决定书》及缴款银行回单并经本所律师核查，发行人控股子公司上海碳欣在报告期内曾受到 1项行 公司涉及行政处罚情况”。 根据发行人、上海碳欣的说明并经本所律师核查，鉴于：（1）上海碳欣的统计违法行为轻微、罚款金额较小；（2）《行政处罚决定书》中认定上海碳欣能积极配合调查整改且属于初次违法，相关处罚依据未认定上海碳欣的统计违法行为属于情节严重的情形；（3）上海碳欣的违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。综上，本所律师认为，上海碳欣在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为。 除上述情况外，相关部门出具的证明并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚情况。 (二) 主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东夏厚君、涂大记的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及全国企业信用信息公示系统查询，并基于确信发行人主要股东所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长夏厚君、总经理李耀邦说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，并基于确信发行人董事长、总经理所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 本所对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的；（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人及其控股子公司、主要股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十一、 本所需要说明的其他事项 (一) 关于发行对象是否在本次发行董事会前确定 根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》、发行人 2025年第三次临时股东会会议文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者， 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 基于上述，本次发行对象未在本次发行董事会前确定。 (二) 关于发行人是否存在类金融业务 根据发行人提供的工商档案、营业执照等相关资料、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告及发行人说明，并经本所律师查阅发行人重大业务合同，本所律师认为，发行人最近一年一期不存在类金融业务。 (三) 关于财务性投资 根据《募集说明书》、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告及发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 (四) 关于发行人是否按章程规定分红 根据发行人《公司章程》、最近三年年度报告、2025年半年报、最近三年审计报告、发行人关于分红情况的公告，发行人最近三年累计现金分红额为 122,337,235.20元，最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为94,935,868.25元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 128.86%，发行人最近三年现金分红具备合规性、合理性，符合《公司章程》的规定。（未完）  |