力聚热能(603391):董事会审计委员会实施细则（25年10月修订）
董事会审计委员会实施细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为强化浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事中任免，不受其他部门干涉。 第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事中至少有1名为专业会计人士。 第五条 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设召集人1名，由董事会选举产生，负责召集和主持审计委员会会议。召集人应由独立董事担任，且该名独立董事需为会计专业人士。 第七条 审计委员会成员任职期限与董事会董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据本实施细则的相关规定补选成员。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报表并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）《公司法》规定的监事会的职权； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人（本公司称“财务总监”）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。 （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部门的有效运作。公司审计部门应当向审计委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报表并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在于财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时予以披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第四章 决策程序 第十八条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第十九条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每三个月召开一次，临时会议由审计委员会成员提议召开。审计委员会原则上应在会议召开前3天通知全体成员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名成员（独立董事）主持。 审计委员会会议应由成员本人出席，并对审议事项发表明确意见。成员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 审计委员会成员连续2次未能亲自出席，也不委托其他成员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会成员应当建议董事会予以撤换。 第二十二条 审计委员会会议至少应有2名成员出席方可举行；每1名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式或其他方式召开。 第二十四条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过。若出席会议的无关联关系成员人数不足审计委员会无关联关系成员总数的1/2时，应将该事项直接提交董事会审议。 第二十五条 审计部成员可列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员及记录人应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期限不少于10年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十条 审计委员会成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露相关信息。 第六章 附则 第三十一条 本实施细则未尽事宜，适用有关法律、行政法规、《公司章程》的规定。本实施细则与日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件以及经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致的，按相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本实施细则由董事会制定，经董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本实施细则的解释权归属董事会。 中财网
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