宁沪高速(600377):日常关联持续关连交易公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 日常關聯╱持續關連交易公告
? 本次日常關聯╱持續關連交易事項無須提交股東大會批准。 ? 本公司董事（括獨立非執行董事）認為本次交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影本公司作 為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害本公 司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公 司及其股東整體利益。 ? 需要提請投資注意的其他事項：無。 一. 日常關聯╱持續關連交易基本情況 （一） 日常關聯╱持續關連交易履行的審議程序 經本公司2025年10月29日第十一屆董事會第十六次會議審議批准， 同意本公司與南京感動科技有限公司（以下簡稱「感動科技公司」）及其全資子公司江蘇元創交通科技有限公司（以下簡稱「元創公 司」）開展滬寧高速南京收費站數字化轉型項目。 於2025年10月29日，本公司就所轄滬寧高速南京收費站數字化 轉型項目與感動科技公司、元創公司簽署協議，由感動科技公 司及元創公司作為聯合體為本公司所轄滬寧高速南京收費站 提供機房設施建設、網絡安全優化、機電設施建設、系統軟件 升級等服務。協議期限為2025年11月10日至2025年12月31日，其 中感動科技公司負責軟件部分，涉及金額不超過人民幣210萬元； 元創公司負責機電設施建設等硬件部分，涉及金額不超過人民 幣1,000萬元。 本公司關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生、謝蒙萌女士（均 為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）員工）對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交 易條款公平合理，符合股東整體利益。 根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》， 本公司5名獨立董事對上述關聯╱關連交易事項召開了獨立董 事專門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提交董事 會審議；本公司審計委員會對上述關聯╱關連交易進行了審核 並同意將該事項提交董事會審議。 根據上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱「上海上市規則」） 第6.3.3條，本次交易的承方感動科技公司、元創公司與本公 司均直接或間接同受江蘇交控控制，本次交易構成關聯交易， 鑒於本公司與感動科技公司、元創公司的關聯交易是通過公開 招標確定的實施單位，根據上海上市規則第6.3.18條，本次交易 可免於按照關聯交易的方式審議披露。 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香上 市規則」）第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的 關連人士。由於感動科技公司是江蘇交控間接附屬公司，根據 香上市規則第14A.07(4)及14A.13條，感動科技公司及其全資附 屬公司元創公司是本公司的關連人士。因此，本公司就上述項 目與上述關連人士簽署協議及進行其項下交易構成本公司持 續關連交易。 由於上述持續關連交易涉及軟件的部分及機電設施建設等硬 件的部分的年度上限（根據香上市規則14A.81條，與之前公佈 的同?交易作合併計算）按香上市規則第14.07條所計算之收 益比率均高於0.1%但低於5%，故根據香上市規則第14A.76(2) (a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批 准。上述交易亦須符合香上市規則第14A.55至14A.59條年度審 核的規定。 本次關連交易無需經其他任何部門批准。 （二） 本次日常關聯╱持續關連交易預計金額和類別 2025年度 2025年 關聯╱ 本次關聯人╱ 2025年度 截至公告日 預計 2025年度 關連交易類別 關連人士 原預計金額累計發生金額 增加金額 現預計金額（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 軟件類服務 感動科技公司 3,130.07 0 210 3,340.07 機電工程類 元創公司 1,215.22 0 1,000 2,125.22 服務 二. 關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關係 （一） 關聯人╱關連人士的基本情況 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 陳雲江 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路 建設、管理、養護及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣89,886,075千元 總資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣38,596,796千元 淨資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期的 人民幣23,198,204千元 ?業收入#（2024年度）： 南京感動科技有限公司 住所： 南京市秦淮區菱角市66號39棟102 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 王明文 註冊資本： 人民幣30,000千元 股東（持股比例）： 江蘇通行寶智慧交通科技股份有限 公司(51%)（註1） 葛小川(16.16%) 吳畏(8.75%) 顧斌(7.91%) 南京感創投資企業（有限合夥）(8.83%) （註2） 南京感想管理諮詢合夥企業 （有限合夥）(7.35%)（註3） 主?業務： 公路工程、交通工程、通信工程、機 電設備安裝工程、技術諮詢、技術服 務，計算機系統集成、計算機網絡工 程、計算機硬件服務、五金交電銷售， 計算機軟硬件及外圍設備製造 最近一個企業會計期末的 人民幣272,073.67千元 總資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣137,781.75千元 淨資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期的 人民幣298,833.91千元 ?業收入#（2024年度）： 江蘇元創交通工程技術有限公司 住所： 鎮江市潤州區中山西路103號401室 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 葛小川 註冊資本： 人民幣20,000千元 股東（持股比例）： 南京感動科技有限公司(100%) 主?業務： 各類工程建設活動；建設工程監理； 建設工程設計；地質災害治理工程施 工；文物保護工程施工；建築智能化 工程施工；施工專業作業；消防設施 工程施工；電力設施承裝、承修、承 試；房屋建築和市政基礎設施項目工 程總承；住宅室內裝飾裝修；建築 勞務分；工程管理服務；城市綠化 管理；園林綠化工程施工；體育場地 設施工程施工；土石方工程施工；金 屬門窗工程施工等。 最近一個企業會計期末的 人民幣7,211千元 總資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣4,331千元 淨資產#（2024年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣6,088千元 ?業收入#（2024年度）： 最近一個企業會計期末的淨利潤# 人民幣-3,150千元 （2024年度）： 註1： 為一家於深圳證券交易所上市的公司，其證券代碼為301339.SZ，江蘇交控附屬公司。 註2： 執行事務合夥人黃迎慶。 註3： 執行事務合夥人葛小川。 # 根據中華人民共和國企業會計標準 （二） 與上市公司的關聯╱關連關係 本公司控股股東是感動科技公司、元創公司的實際控制人，根 據上海上市規則第6.3.3條，感動科技公司、元創公司為本公司 的關聯人士，有關交易構成關聯交易。 根據香上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是 本公司的關連人士。根據香上市規則第14A.07(4)及14A.13條， 感動科技公司、元創公司作為由江蘇交控間接附屬公司，是本 公司的關連人士。 三. 關聯╱關連交易主要內容和定價政策 1. 南京收費站數字化轉型項目 為提升滬寧高速南京收費站通行能力，本公司就南京收費站數 字化轉型項目與感動科技公司、元創公司簽署三方協議，由感 動科技公司及其全資子公司元創公司作為聯合體為本公司所 轄滬寧高速南京收費站提供機房設施建設、網絡安全優化、機 電設施建設、系統軟件升級等信息系統提升服務。協議期限為 2025年11月10日至2025年12月31日，其中感動科技公司負責軟件 部分，涉及金額不超過人民幣210萬元；元創公司負責機電設施 建設等硬件部分，涉及金額不超過人民幣1,000萬元。 南京收費站數字化轉型項目是通過公開招標的方式確定中標 單位的，公開招標前本公司通過獨立第三方審計機構確定了招 標控制價；之後本項目進行了公開招標，最終由感動科技公司、 元創公司組成的聯合體中標，標書交由與交易相關專業的專家 組成的評標委員會作評估，確保價格具有充分競爭性。項目最 高金額是基於項目的預期工作量而作估算。 本項目進度款由承單位按照工程進度分期申報，完成開工報 告和施工組織報審並且人員進場施工後，本公司以自有資金或 符合資金用途的融資款項支付合同價款的20%；設備到貨後， 本公司支付至合同價款的40%；完成全部施工內容進入試運行 後，本公司支付至合同價款的70%；在全部工程竣工並驗收合格， 經完成決算審計後，本公司支付至審計價格的97%，其餘3%質 保金待缺陷期滿一次性支付。 四. 關聯╱關連交易目的和對上市公司的影 本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允 價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進 行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連 公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率， 保證主?業務的有效運?。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連 交易並不存在依賴性，也不存在影上市公司獨立性的情形，對本 公司並無負面影。 因此，本公司董事會（括獨立非執行董事）認為，上述交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理， 本公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影本 公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損 害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符 合本公司及其股東的整體利益。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國?南京，2025年10月30日 於本公告日期，本公司董事為： 陳雲江、王穎健、謝蒙萌、汪鋒、張新宇、楊少軍、楊建國、馬忠禮、徐光華 *、葛揚 *、顧朝陽 *、譚世俊 *、孫立軍 * * 獨立非執行董事 中财网
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