| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄5、6、
7、8号全幢。 | 第四条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄5、6、7、
8号全幢。邮政编码：201203。 |
| 2 | 第五条公司注册资本为：441,291,188元人民币。 | 第五条公司注册资本为：479,892,514元人民币。 |
| 3 | 第二十条公司已发行的股份数为441,291,188股，全部为人民币普通
股。 | 第二十条公司已发行的股份数为479,892,514股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 第四十四条公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东会审批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担
保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 | 第四十四条公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东会审批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本项第4目担保，应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 豁免适用本条第1项至第3项的规定。
…… | 保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本项第1目至第3目的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
…… |
| 5 | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删去此条款 |
| 6 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
由董事会提交股东会表决。
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任
职资格的，由董事会提交股东会表决。职工代表董事通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相
关规定执行。
现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人 | 第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况
下，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任
职资格的，由董事会提交股东会表决。
（二）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名
并选举产生，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关
规定执行。
现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | |
| 7 | 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 8 | 第一百〇八条公司设董事会。
董事会由8名董事组成，其中，独立董事4名，设董事长1人，由公司
职工代表担任的董事1人。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会
选举和更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇七条公司设董事会。
董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人，由公司职
工代表担任的董事1人。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会选举
和更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 9 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十四条第（一）款规定的
须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四
十四条第（二）款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（对外
担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利
益的交易除外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。 | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十四条第一款第（一）项规
定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准
之一，但尚未达到本章程第四十四条第一款第（二）项规定的须经股东会
审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审
计总资产或者市值0.1%以上的关联交易。
（三）公司发生的其他重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资助， |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易、财务资助除外）
达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十四条第（三）款规定的须
经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
7、法律、法规、部门规章或者本章程规定应当提交董事会审议的其他
重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除
外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十四条第一款第（三）项
规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
7、法律、法规、部门规章或者本章程规定应当提交董事会审议的其他重大
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 10 | 第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 11 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、ESG等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各委员会成
员由不少于三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。 |
| 12 | 新增条款 | 第一百四十一条ESG委员会的主要职责是：
（一）对公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）政策、战略、目
标及架构等相关事项进行研究并提出建议；
（二）对公司ESG相关工作的实施与进展情况进行审查和监督，并就改善 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公司ESG表现或相关重大决策提供建议；
（三）对公司ESG相关披露文件进行审核并提交董事会；
（四）有关法律法规、规范性文件中涉及和董事会授权的其他事项。 |
| 13 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十二条第（二）
款规定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程第一百一十二条第（三）款规定应当由
董事会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十一条第一款第
（二）项规定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九）审批公司发生的尚未达到本章程第一百一十一条第一款第（三）项
规定应当由董事会审议标准的其他重大交易；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| 14 | 第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、
董事会会议及高级管理人员相关会议；负责股东会会议记录，负责董
事会会议记录并签字确认； | 第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务
管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，
及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市规则、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。 | 争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关
人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或本章程，作出或可能作出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责。 |
| 15 | 第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成
长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相
结合的方式分配股利。
2、利润分配的期限间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无
重大投资计划或者重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现 | 第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公
司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方
式分配股利。
2、利润分配的期限间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重
大投资计划或者重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的可供分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、固定资产投资或者研发支出累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的5%，募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处
理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着
公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润
分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例。
4、股票股利
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另
行增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议
后提交公司股东会批准。公司发放股票股利应满足以下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； | 供分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、固定资产投资或者研发支出累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的5%，募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前款第（3）项
规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不
断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无
重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的
程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、股票股利
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行
增加股票股利分配和资本公积金转增的分配形式，具体方案需经公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
公司发放股票股利应满足以下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益； |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。
5、剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生
产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步
骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分配
规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业
务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股
东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度
的利润分配预案，经董事会过半数表决通过。独立董事应当对利润分
配预案发表独立意见。
利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东会批准，利润分
配方案应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调
整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事意见并经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，该议案须经出席股东会会议的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上表决
通过，股东会将为社会公众股东提供网络投票方式。 | （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。
5、剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经
营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实
现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分配规
划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理
回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配方
案。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，充分听
取独立董事的意见和诉求。利润分配方案需经公司董事会审议通过后提交
公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （三）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会
审议，并应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的三分之二以上通过，股东会将为社会公众股东提供网络
投票方式。 |
| 16 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
