上声电子(688533):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:上声电子:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州上声电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 XYZH/2025SUAA1B0267 苏州上声电子股份有限公司 上海证券交易所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）通过保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收悉贵所于 2025年 9月 4日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕113号）（以下简称“问询函”）。申报会计师已会同苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）已就问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复中的字体代表以下含义：
问题1.关于本次募投项目 根据申报材料，（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目以及补充流动资金；本次募投项目尚未取得环评；（2）2022年至2025年第一季度，公司车载扬声器整体产能利用率分别为 109.17%、104.86%、92.58%、82.51%；（3）前次募投扩产扬声器项目于 2023年 10月结项并将节余募集资金2,704.71万元用于永久补充公司流动资金。 请发行人说明：（1）本次募投项目具体内容和主要考虑，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求；（2）结合车载数字音视频技术产业化项目的研发模式、研发内容、研发进展、预计研发成果、同行业公司可比项目情况以及人才、技术储备、研发难点攻克、审厂验厂确定性等情况，说明实施本项目的可行性；（3）结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、在手订单及客户开发情况等，说明升级产线和新增扬声器产能的合理性以及产能消化措施；（4）办理环评手续的最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （五）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。 1、前次募投资金变更前后非资本性支出占比情况 鉴于公司 2021年首次公开发行股票募投项目中的“扩产扬声器项目”已建 会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩产扬声器项目”予以结项，并将节余募集资金 2,704.71万元用于永久补充公司流动资金。 公司 2021年首次公开发行股票募集资金总额为 30,880.00万元，其中募集后非资本性支出投入金额合计为 4,851.12万元，占募集资金总额比例为 15.71%，具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
2、前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响 （1）前次募投项目延期的具体原因 公司于 2022年 4月 15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将“扩产扬声器项目”和“扩产汽车电子项目”的建设期延长至 2023年 6月 30日。此次延期主要出于以下考虑：“基于控成本、降风险的原则，2021年在全球公共卫生事件、产品原材料与海运费涨价等宏观因素的影响下，公司根据现有产能及需求的实际情况，在产能扩张的进度上更加谨慎，以应对宏观环境的不确定性。” 2023年 7月 3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“扩产扬声器项目”的建设期进一步延长至 2023年 9月 30日。本次延期主要原因如下：―本项目自动化产线系公司结合自身经验，自主设计开发，无同类先例可循。因此公司本着节约投资，优化设计的目的，审慎决策设计与采购方案。首条产线试运营后，公司将对试运营的结果进行进一步验证评估，将优化经验及时应用到后续搭建的产线上，该过程尚需要一定时间。‖ 截至 2023年底，上述募投项目已达到预计可使用状态并结项。 （2）前次募投项目延期不会影响本次募投项目的实施 一方面，导致募投项目延期的因素目前已消除。截至 2023年底，“扩产扬声器项目”和“扩产汽车电子项目”均已达到预计可使用状态，并完成结项。 另一方面，通过推进上述两个项目，公司积累了自动化产线建设的宝贵经验，并成功应用于前次可转债募投项目“汽车音响系统及电子产品项目”的建设中，保障了该项目按计划顺利结项。在规划本次募投项目时，公司充分借鉴前两次项目建设的经验，在设备采购、供应商选择、自主研发设计等环节做出更加合理的安排，同时加强内外部协调，有效提升了设备外购与自研流程的整体效率。 （3）前次募投项目效益不达预期的原因 ①公司 2021年首次公开发行股票募集资金投资项目 公司 2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下： 单位：万元
注 2：扩产汽车电子项目于 2023年 7月结项，达到预计可使用状态，投产后前两年为产能爬坡阶段，投产后前两年承诺实现的净利润分别为 591.82万元、1,055.88万元。 “扩产扬声器项目”效益未达预期的原因为： 公司 2021年首次公开发行股票原计划募资 44,666.65万元，但实际募资净额仅为 25,851.12万元。公司根据实际情况，对各募投项目使用募集资金进行调整情况如下： 单位：万元
“扩产扬声器项目”计划总投资中，装修、生产设备购置及安装等资本性支出金额为 18,054.91万元。假设按照实际投入金额 10,981.02万元与计划总投资中资本性支出金额的比例重新计算承诺效益，则该募投项目已达到预期效益，具体情况如下： 单位：万元
②公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下： 单位：万元
“汽车音响系统及电子产品项目”效益未达预期的原因为： I、受汽车零部件行业特性制约，新工厂通常需通过客户严格的工厂审核（即―验厂‖）后方可进入量产阶段，涉及新工厂审核与验厂流程，流程周期通常在 1年左右。该项目实施主体为合肥子公司，属于全新建设的生产基地，部分客户的验厂程序尚未完成，致使实际产量低于预期； II、公司前次募集资金于 2023年 7月到位，原计划建设期为 24个月，相关 募投项目虽已于 2024年底提前结项，但目前仍处于生产磨合、团队融合及管理优化阶段，产能爬坡仍需一定时间，产销量预计将逐步提升； III、该项目在基建与设备方面前期投入较大，并已配置较大规模的生产管理团队，相应产生的固定资产折旧、摊销以及人工成本较高，是造成该项目效益未达预期的另一重要因素。 （4）前次募投项目不达预期不会影响本次募投项目的实施 ①市场行情持续向好，公司产品发展空间广阔 全球新能源汽车市场保持高速增长态势，2024年销量达 1,823.56万辆，同比增长 24.4%，预计 2030年将突破 4,000万辆。中国作为全球最大市场，2024年产销量同比增长超 34%，2025年上半年渗透率已达 44.3%，但保有量仅占汽车总量 10.27%，显示市场仍具巨大潜力。在碳中和政策推动、技术迭代及消费认可度提升的背景下，车载声学产品需求持续增长，为公司带来稳定且广阔的市场空间。 ②本次募投项目产能消化具有充分保障 本次募投项目计划于 2029年建成并逐步投产。基于公司目前已获得的定点函等相关资料，预计 2029年公司车载扬声器产品销量约为 1.2亿只。虽然前次募投―汽车音响系统及电子产品项目‖尚未实现预期效益，但结合当前市场需求与公司整体产能规划，预计至 2029年，现有产能与本次募投所形成的合计产能，对预测销量的覆盖率可达约 94%，整体产能覆盖水平较高，预计本次募投项目新增产能的消化具备充分保障。 ③前次募投项目效益不达预期具有客观性和局限性 “扩产扬声器项目”效益未达预期，主要系公司 2021年首次公开发行股票实际募集资金金额大幅低于原计划，公司基于实际情况审慎优化资金使用安排，相应调减了该项目投资规模，导致实际产能低于原规划，因此效益未达预期。 该情形属客观因素变化导致的调整，不影响本次募投项目的推进与实施。 “汽车音响系统及电子产品项目”效益未达预期，主要因该项目提前结项后，部分客户验厂程序尚未完成，且目前仍处于生产磨合与产能爬坡阶段，产销规模暂未达预期；同时，合肥子公司在基建、设备及人员等方面前期投入较大，相应折旧、摊销与人工成本较高，共同影响了其现阶段效益。本次募投项目是对苏州总部现有生产基地中部分老旧产线的智能化改造与升级，并基于现有产线进行扩建，不涉及新建生产基地，因此不受新工厂客户验厂、产能爬坡等环节的明显制约，故前次募投项目效益情况对本次募投不构成重大影响。 ④业绩持续增长与战略落地协同，募投项目契合公司发展路径 自 2021年上市以来，发行人业务规模与盈利能力持续增强。营业收入由2021年的 13.02亿元稳步提升至 2024年的 27.76亿元，净利润亦从 0.61亿元增长至 2.34亿元，展现出良好的成长态势。进入 2025年上半年，公司各类产品销量较去年同期进一步提升，带动整体销售规模延续增长趋势。 在战略实施层面，公司逐步完成了从首次公开发行后以产能建设与业务拓展为主的初期阶段，到 2023年发行可转换公司债券期间推进双基地战略、深化区域市场布局，再到当前聚焦制造升级与研发体系强化的系统性演进。这一连贯的战略推进路径，不仅持续巩固了公司在产品、技术及供应链方面的综合竞争力，也为本次募投项目的实施提供了清晰的战略依据与坚实的运营基础。 综上，公司前次募投项目未达预期对本次募投项目的实施影响有限。本次规划中，公司系统总结了过往经验，对项目效益进行了充分审慎的评估，确保了本次募投项目效益测算的科学性与可靠性。 二、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下： 查阅前次募集资金使用情况报告，计算并分析前募资金变更前后非资本性支出占比情况；访谈发行人董事会秘书，分析前次募投项目延期及效益不达预 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 发行人 2021年首次公开发行股票募集资金节余永久补流后实质用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例未超过募集资金总额的 30%；“扩产扬声器项目”效益未达预期主要系 IPO募资不足而审慎缩减投资规模所致，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“汽车音响系统及电子产品项目”效益未达预期主要系新生产基地面临的客户验厂、产能爬坡及初期高成本等因素所致，而本次募投为现有产线升级，不受其制约，故前次募投项目效益不达预期具有客观性和局限性，对本次募投项目不构成重大不利影响。 问题2.关于融资规模与效益测算 根据申报材料：（1）公司本次向不特定对象发行拟募集资金总额不超过33,000万元，主要用于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目、补充流动资金；（2）公司扬声器智能制造技术升级项目拟使用募集资金用于对公司苏州总部生产基地部分老旧产线进行技术升级，并新增 900万个扬声器产能；由于对老旧产线改造部分无法直接衡量对公司盈利能力的影响，因此不单独核算经济效益；此外，该项目拟新增产能 900万个，年新增收入约为 10,350.00万元；（3）车载数字音视频技术产业化项目进行流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统与数字扬声器 ASIC芯片等方向的研发，不单独产生经济效益。 请发行人说明：（1）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，相关募集资金构成与同行业可比公司的比较情况；（2）结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；（3）本次扬声器智能制造技术升级项目工程费用的具体构成及用途，项目新增产线产能、生产效率等较现有老旧产线的预计变化情况，相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，相关募集资金构成与同行业可比公司的比较情况 1、本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据 公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 32,485.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本项目总投资额为 37,408.05万元，其中募集资金拟投入金额为 26,000.00万元，具体投资构成如下： 单位：万元
①建筑投资 本项目的建筑投资总额为 31,248.66万元，拟使用募集资金 26,000.00万元。 建筑投资主要包括工程费用（建筑工程费及设备购置费）、预备费用。具体测算依据及测算过程如下： A、建筑工程费 本项目拟对现有场地进行适应性装修改造，总建筑面积约为 16,200.00平方米。建筑工程费用根据建筑面积及单位造价确定，具体建筑面积系公司结合募投项目相关产品线生产、组装所需场地空间确定；单位造价根据本项目实际建设需求进行合理估算。具体测算明细如下： 单位：㎡，元/㎡，万元
本项目在设备选用上，以配置先进、性能可靠、环保节能、操作便捷为核心原则，旨在全面提升工作效率与产品品质。本项目设备购置费预算为29,319.27万元，设备单价系根据公司历史采购价及当前市场价格的基础上综合测算得出，具体构成如下： 单位：万元/（台/套），台/套，万元
C、预备费用 预备费用是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目预备费用按照建筑工程费和设备购置费的 1%测算，金额为309.39万元。其中，拟使用募集资金投入的金额为 0 。 ②铺底流动资金 铺底流动资金主要依据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款余额等进行测算。本项目铺底流动资金按项目所需流动资金进行测算，项目所需铺底流动资金为 6,159.39万元。其中，拟使用募集资金投入的金额为 0。 （2）车载数字音视频技术产业化项目 车载数字音视频技术产业化项目总投资额为 2,146.50万元，其中募集资金拟投入金额为 2,000.00万元，具体投资构成如下： 单位：万元
单位：万元/（台/套），台/套，万元
2、相关募集资金构成与同行业可比公司的比较情况 （1）扬声器智能制造技术升级项目 本项目的资金构成与上市公司可比项目对比如下：
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