上声电子(688533):东吴证券关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:上声电子:东吴证券关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 二零二五年十月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 9月 4日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕113号）（以下简称“问询函”）已收悉。苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）已会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称 “发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复中的字体代表以下含义：
目录 目录 ............................................................................................................................... 2 问题 1.关于本次募投项目 ........................................................................................... 3 问题 2.关于融资规模与效益测算 ............................................................................. 40 问题 3.关于经营情况 ................................................................................................. 60 问题 4.关于主要资产 ................................................................................................. 81 问题 5.关于其他 ......................................................................................................... 96 问题1.关于本次募投项目 根据申报材料，（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目以及补充流动资金；本次募投项目尚未取得环评；（2）2022年至2025年第一季度，公司车载扬声器整体产能利用率分别为 109.17%、104.86%、92.58%、82.51%；（3）前次募投扩产扬声器项目于 2023年 10月结项并将节余募集资金2,704.71万元用于永久补充公司流动资金。 请发行人说明：（1）本次募投项目具体内容和主要考虑，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求；（2）结合车载数字音视频技术产业化项目的研发模式、研发内容、研发进展、预计研发成果、同行业公司可比项目情况以及人才、技术储备、研发难点攻克、审厂验厂确定性等情况，说明实施本项目的可行性；（3）结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、在手订单及客户开发情况等，说明升级产线和新增扬声器产能的合理性以及产能消化措施；（4）办理环评手续的最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）本次募投项目具体内容和主要考虑，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求 1、本次募投项目具体内容和主要考虑 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 32,485万元（含 32,485万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（1）扬声器智能制造技术升级项目 本项目计划投资 37,408.05万元，用于对公司苏州总部生产基地的部分老旧产线进行智能化改造升级，并额外新增年产 900万个高频扬声器的产能。改造部分主要针对原有的高频及中低频扬声器产线，该部分产线已持续运行多年，其核心工艺流程仍高度倚重人工操作，当前有限的自动化水平已明显制约了生产效率与产品一致性。改造部分以设备更新为重点，不增加原有产线的产能，所替换设备的原有年产能共计约 5000万余个。项目将引进自动化程度更高的生产、检测设备及相关软件系统，重点对上料、组装、焊锡、检测等关键工序进行智能化升级，旨在提升产品一致性和整体生产效率。 公司实施本项目的主要考虑如下： ①新能源汽车市场蓬勃发展，驱动车载扬声器产品需求持续增长 在全球碳中和与绿色发展理念的深入推进下，新能源汽车产业迎来快速发展期。各主要汽车强国持续加大政策支持力度，供应链与配套设施日益完善，消费者对新能源汽车的接受度显著提升，加之技术不断迭代突破，共同推动了全球新能源汽车销量持续高速增长。 根据 EVTank发布的数据，2024年全球新能源汽车销量达到 1,823.56万辆，同比增长 24.4%。该机构预计，2025年全球销量将突破 2,000万辆，2030年有望超过 4,000万辆，显示出全球新能源汽车市场需求持续旺盛，市场规模不断扩大。 中国作为全球增长最快的新能源汽车市场之一，近年来产销量呈现爆发式增长。中国汽车工业协会数据显示，2024年我国新能源汽车产销量分别完成1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。2025年上半年，产销量分别达到 696.8万辆和 693.7万辆，同比增幅均超 40%，渗透率攀升至44.3%，较 2024年提升 3.4个百分点。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到 2035年，纯电动汽车将成为新车销售的主流。截至 2025年6月底，全国新能源汽车保有量为 3,689万辆，仅占汽车总量的 10.27%，显示出市场仍具备广阔发展空间。 车载声学系统是一个集成了硬件、软件和算法的复杂系统，旨在为驾乘人员提供高品质的音频体验，其硬件系统主要包括车载扬声器、车载功放及AVAS等产品。车载扬声器产品主要包括高、中、低频等各类扬声器，各司其职、不可替代，共同构建出层次丰富且均衡的车内听觉体验。高频扬声器负责还原 2000Hz以上的频段，涵盖人声泛音与乐器细节，直接影响声场的开阔度与解析力；中频扬声器覆盖 200-2000Hz的核心频段，承担人声及乐器主旋律，决定了声音的饱满与情感表达，是听觉的“主体”；低频扬声器专注于 20-200Hz频段，呈现鼓点和贝斯等低音节奏，提供声音的厚度与震撼感，是声场结构的基石。这三类单元通过分频网络精确分配频段实现高保真重现，在车内还原出具有深度、层次与临场感的整体音效。 新能源汽车在智能化方面持续领先，将科技感、外观设计及舒适驾乘体验作为核心产品特征，对扬声器数量与性能提出更高要求。截至目前，新能源汽车的单车扬声器数量普遍在 12至 20个之间，部分高端车型甚至超过 20个，显著高于传统燃油车约 4至 10个的配置水平。在这一趋势推动下，车载扬声器市场需求预计将保持稳定增长。 基于车载扬声器市场的良好前景，公司计划实施本次募投项目，对总部老旧产线改造升级，并适度扩充高频扬声器产能。未来国内外新能源汽车销量的持续快速增长，将为本项目新增产能的消化提供坚实保障。 ②推进车载扬声器老旧产线智能化改造，夯实公司竞争优势根基 随着汽车产业向电动化、智能化加速转型，声学系统在车载体验中的重要性日益凸显。汽车声学产品正朝着高品质、多配置、高性能的方向快速演进，对产品的开发能力、制造精度、一致性及可靠性提出了更高要求。 公司苏州总部生产基地的部分车载扬声器产线已运行多年，其核心工艺流程仍高度倚重人工操作，当前有限的自动化水平已明显制约了生产效率与产品一致性，逐渐难以适配新一代产品对工艺复杂度和生产稳定性的要求。本次技术改造旨在对原有产线进行全面升级与智能化改造，通过引入先进生产软硬件，构建高效率、高精度的智能化工厂，降低对人工的依赖，有效控制人力成本并提升产品质量稳定性。该项目是公司积极应对行业升级、持续巩固在车载扬声器制造领域竞争优势的关键举措。 ③公司前次募投项目主要投向中低频扬声器产线建设，本次适当扩充高频扬声器产能 公司前次募投项目主要集中于中低频扬声器产线的建设，未涵盖高频扬声器产能的扩充。具体而言，公司 IPO募投项目“扩产扬声器”原计划投资总额为 24,728.11万元，但因实际募集金额未达预期，最终使用募集资金 10,981.02万元，重点投向了中低频车载扬声器自动化生产线的建设与完善；公司前次可转债募投项目“汽车音响系统及电子产品项目”，系在合肥新建生产基地，主要用于扩大中低音车载扬声器以及车载功放、AVAS（车辆声学报警系统）等汽车电子类产品的生产能力。 截至目前，公司前两次募集资金均未用于高频扬声器产线的建设与升级，现有高频扬声器产品主要集中于上声电子苏州总部生产，所使用的产线多为较早建设的老旧产线，在设备先进性、生产效率和工艺精度方面，与中低频扬声器部分配备的新型自动化产线存在一定差距。 基于当前汽车声学市场向高端化、智能化发展的趋势，以及公司优化产品结构、提升全频段产品配套能力的实际需要，本次募投计划拟适度扩大高频扬声器产能，以更好地满足客户对高品质车载声学系统的需求，为公司未来业务发展提供坚实支撑。 （2）车载数字音视频技术产业化项目 本项目拟投资 2,146.50万元，通过购置先进的研发设备设施和相关软件，完善研发实验室建设，加强流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统与数字扬声器 ASIC芯片等方向的研发，以更好地贴合汽车智能化发展趋势，满足下游客户多样化、集成化需求。 公司实施本项目的主要考虑如下： ① 持续强化研发实力，巩固行业领先优势 作为汽车声学领域的领先企业，公司依托长期技术积淀和日益完善的全球供应链体系，产品获得众多下游客户的信赖与认可。2024年，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率已达到 15.24%。随着汽车产业加速向电动化、智能化转型，整车厂对声学产品的需求不再局限于传统音响性能提升，更扩展至智能交互、集成化功能等多维度创新。尽管公司当前研发体系能够支持现有业务发展，但要应对未来快速更迭的技术环境和日益激烈的生态竞争，亟需构建更加前沿、系统化的研发能力。 本项目通过引进先进的研发设备、软件平台及配套基础设施，打造高水平的研发实验环境，吸引高端研发人才，重点推进 AI功放系统、新型液晶流媒体后视镜、数字扬声器 ASIC芯片等方向的研发。项目建成后，将大幅增强公司的技术原创能力与产品竞争力，为持续保持在行业中的优势地位、深化市场壁垒提供坚实支撑。 ② 加速新产品研发，推动业务多元布局 公司长期以来专注于车载声学系统，已建立起成熟的研发与全球化交付体系。然而，在智能汽车迅速发展的背景下，单一音频产品难以全面满足整车厂商对一体化系统解决方案的需求。因此，公司积极推进流媒体后视镜、AI功放系统、数字扬声器 ASIC芯片等新产品的技术开发，以契合主机厂对车载电子产品集成化与功能协同性的更高标准。 其中，流媒体后视镜作为集成影像处理、智能交互与 ADAS预警的创新载体，不仅能与公司现有声学技术形成协同效应，更可切入车载视频类产品市场，功放系统的研发，可显著提升音效质量与交互精准度，并加速推动公司产品的升级迭代。数字扬声器 ASIC芯片的研发将显著提升公司车载扬声器产品的音效与功率输出性能，该技术的突破不仅能够全面增强现有产品的声学表现，更可通过集成化数字信号处理技术实现产品线的高端化升级。 本项目将致力于突破流媒体后视镜新型液晶材料、AI功放系统与数字扬声器 ASIC芯片等关键技术，完成相应产品的开发与验证。通过系统性资源投入与前瞻技术布局，本项目将有力加速公司新产品研发与产业化步伐，进一步丰富产品结构、拓展战略业务板块。 ③把握产业变革机遇，抢占未来发展先机 汽车行业正经历由电动、智能、网联技术驱动的深刻变革，汽车产品加速从功能型交通工具向智能移动终端演进。在这一进程中，以人工智能大模型、云端算力集群及海量交互数据为核心的技术体系，已成为重塑产业竞争格局的关键变量，汽车产业正在围绕 AI解决方案构建创新生态。 在智能汽车产业生态重构的背景下，整车厂商对供应链企业的技术整合能力提出更高要求。通过本项目的实施，公司可构建“硬件+芯片+服务”的全链路研发体系，形成从声学系统到视频系统的技术布局。这种能力升级将显著提升公司在产业链中的议价权，同时依托流媒体后视镜、AI功放系统、数字扬声器 ASIC芯片的智能化属性，公司可拓展与车企的深度合作场景，从单一产品供应商转型为整合方案提供商。这种战略转型不仅能创造高附加值收入，更能通过技术捆绑效应增强客户粘性，为公司在智能汽车时代占据重要位置提供关键支撑。 （3）补充流动资金项目 公司本次发行拟使用募集资金 4,485.00万元用于补充流动资金。 随着公司业务规模的快速增长，采购支出、研发投入等资金需求快速增加。 为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。 随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，营运资金需求将进一步增加。为满足公司业务发展对营运资金的需求，司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。 2、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求 （1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系 公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器、车载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。 本次募投项目围绕公司主业进行，与公司现有业务的区别与联系如下：
①流媒体后视镜新型液晶显示材料 车载音视频系统主要涉及音频和视频两大块，目前公司主营业务车载声学系统（包括车载扬声器、车载功放、AVAS等产品）属于车载音视频系统的音频部分。随着智能网联汽车的快速发展，车载音视频系统正从单一功能向高度集成化、智能化的方向演进，逐渐会产生音视频系统概念的域控制器架构。 流媒体后视镜作为传统光学后视镜的电子化替代方案，其技术正朝着智能化与集成化方向迅速迭代。行业正致力于不断降低图像传输延迟，提升对后方车辆、行人及交通标志的精准识别与动态轨迹预警能力，并增强在雨雪、夜间等极端环境下的可视性。公司切入流媒体后视镜领域，重点引入防眩流媒体镜性与视觉舒适度。此举不仅增强了该产品的市场竞争力，也逐步完善了公司在车载视频类产品方面的整体布局。 公司已与参股公司萃为智能签订战略合作协议，双方将围绕智能座舱领域，在集成汽车电子与显示材料的流媒体后视镜方向共同开展研发。公司主要负责汽车电子相关系统及算法的开发，萃为智能则聚焦于智能液晶调光玻璃技术（涵盖防眩后视镜、智能调光窗等产品）。目前双方已完成样机研制，正处于市场推广和客户意见收集阶段，并将根据反馈持续优化产品。研发成功后，萃为智能将作为核心材料供应商，为公司提供屏幕材料；公司将负责系统集成，最终实现产品的市场销售。 该项目与公司现有业务在业务与产品、技术、应用领域、原材料等方面的联系与区别具体情况如下：
②AI功放系统 随着人工智能与新能源汽车的快速发展，用户对车载音响系统的需求越来越高，不再满足于简单的音频播放，而是希望得到更沉浸的声场效果、支持不同座位区独立声音控制、针对不同环境和音源进行智能调音等高阶需求。传统数字功放受限于固定算法架构与有限算力，难以实现复杂环境下的声场智能重构。本项目拟基于 SoC芯片级开发平台，深度融合 AI信号处理与声学工程，打造支持 Linux等操作系统的高性能 AI智能功放系统，通过智能音效调节、场景化适配（如主动降噪、声场优化）等功能，可显著提升音效质量与交互精准度，进而提升用户体验，加速推动公司产品的升级迭代。 该项目与公司现有业务在业务与产品、技术、应用领域、原材料等方面的联系与区别具体情况如下：
③数字扬声器ASIC芯片 当前，智能手机、智能可穿戴、智能家居、新能源汽车等产业对超薄、超轻、数字化、智能化和集成化的应用需求日趋增长，带动了传统音响产业向低功耗、微型化、便携式的方向发展。传统音响系统采用的是通用芯片加模拟器件的方式，所使用的模拟器件在失真、功耗、底噪、干扰、集成度等方面存在着诸多缺陷，导致系统重放声音受电噪声污染而不干净、受失真污染而变模糊，耗电量和尺寸也无法满足日益增长的便携产品对功耗和集成度的迫切需求。因此，为了完全消除模拟器件，实现全数字的信号传输和驱动，解决声音品质、集成度和耗电量等难点问题，公司一直致力于数字扬声器 ASIC芯片的产业化研发。 目前，公司通过代理商向 TI、ADI等国际半导体厂商采购通用车载芯片及其他模拟器件。采购完成后，公司将芯片、模拟器件与其他电子元器件通过贴片、插件等工艺集成至印制电路板，并将配套软件算法烧录至芯片。 公司本次研发项目的核心目标，是完成数字扬声器专用 ASIC芯片的设计与开发。相较于当前采购的通用车载芯片，定制化 ASIC芯片具备三重核心优势：其一，可深度集成定制化创新算法，在音效提升、功率增强、非线性失真补偿及过载保护等维度，通过算法优化显著改善音响系统的声音品质；其二，能通过简化集成电路设计降低芯片功耗，同时规避因大量使用模拟器件导致的音频失真问题，进而直接提升公司扬声器产品的核心性能；其三，通过 ASIC芯片的定制开发，可优化封测工艺、提升集成度，实现更小尺寸封装，有效降低产品综合成本。 在研发技术层面，公司组建了以核心技术人员马登永为代表的专业团队，在数字扬声器 ASIC芯片领域已形成包括高速调制算法、动态失配整形及功率H桥切换控制等在内的多项关键技术积累，为数字扬声器专用 ASIC芯片的研发提供了坚实支撑。知识产权方面，公司已围绕“一种数字扬声器系统”等方向完成多项专利布局，并拥有 4项集成电路布图设计专有权，构建起较为完善的专利保护体系和集成电路设计能力，有效保障了核心技术的自主可控与持续创新能力。上述人员、技术和专利资源的系统储备，将为本次募投项目的顺利研发与落地提供可靠保障。 公司本次研发项目聚焦于数字扬声器专用 ASIC芯片的自主设计环节，不涉及芯片的具体生产制造流程，待项目研发完成后，公司供应链模式将实现升级：不再依赖代理商采购通用芯片，而是直接向国内头部芯片制造厂商自主下单代工所需 ASIC芯片，并自主选择封测供应商完成后续生产流程。此外，ASIC芯片研发落地后，公司通过自主主导芯片生产与封测环节的下单管理，将显著增强对芯片原材料采购成本及供货周期的管控能力，进一步提升供应链稳定性。 车规级芯片并非一味追求制程先进性，其核心诉求聚焦于可靠性、稳定性与成本效益，以应对汽车内部极端温度、振动及电磁干扰等复杂工况。因此，车载芯片通常采用成熟制程技术路线，其对芯片稳定性与使用寿命的要求，显著高于消费类高端芯片对制程先进性及性能参数的追求。公司本次项目计划开发的芯片拟采用 160nm制程，而国内头部厂商如中芯国际，不仅已具备 14nm及更先进制程的量产能力，在 40nm及以上成熟制程领域更拥有雄厚的制造实力与突出的成本优势——该类成熟制程技术恰好能充分满足大量车规级芯片的应用需求。基于此，公司在 160nm制程芯片的采购环节不存在技术层面的障碍。 公司无需投入芯片生产相关设备，仅需配置芯片设计类软件及芯片性能测试设备即可满足需求。与此同时，公司亦无需采购芯片生产环节的相关原材料——该部分原材料将由芯片制造厂商自主负责采购，厂商在完成芯片生产后，直接向公司交付芯片成品。故公司从设备投入、原材料采购等关键环节来看，项目研发完成后，公司切换芯片采购模式不存在实质障碍。 该项目与公司现有业务在产品、技术、应用领域、原材料等方面的联系与区别具体情况如下：
综上，车载数字音视频技术产业化项目系对公司现有产品品类的延伸拓展，以及对公司现有产品和主要原材料性能的提升，与公司主营业务紧密相关，符合投向主业要求。 （2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求 ①本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
I、产品结构存在一定差异 公司历次募投项目均围绕车载音视频系统领域展开，其中“扩产扬声器项目”主要生产中低频车载扬声器，“扩产汽车电子项目”专注于车载功放等汽车电子产品，“汽车音响系统及电子产品项目”产品线覆盖中低频车载扬声器、低音炮、车载功放及 AVAS等多元化产品，而本次“扬声器智能制造技术升级项目”覆盖各类中低频和高频车载扬声器的生产，各项目在产品结构上形成差异化布局；此外，“车载数字音视频技术产业化项目”作为研发实验室建设项目，不涉及具体产品生产，但为公司在车载音视频领域的技术创新提供重要支撑。 II、实施目的和实施地点不同 公司历次募投项目在战略定位上呈现逐步递进的布局脉络：前次项目中，“扩产扬声器项目”旨在突破产能瓶颈、扩大生产规模，“扩产汽车电子项目”着力拓展汽车电子新业务，培育增长新动能，“汽车音响系统及电子产品项目”则着眼于建设国内第二生产基地，进一步扩充整体产能；而本次“扬声器智能制造技术升级项目”重点对原有老旧产线进行智能化改造，并适度扩充高频扬声器产能，以提升自动化、信息化与柔性制造水平，“车载数字音视频技术产业化项目”则致力于增强研发能力，强化对客户集成化、多元化需求的响应与支撑。 从地域布局来看，前次项目中“扩产扬声器项目”与“扩产汽车电子项目”均落地苏州总部，“汽车音响系统及电子产品项目”布局于合肥新基地；本次两个项目继续在苏州总部实施，与首次公开发行募投项目保持一致，与 2023年可转债募投项目形成区域互补，共同构建起国内双基地协同发展的战略格局。 ②本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设，符合投向主业要求 2021年首次公开发行股票时的募投项目包括“扩产扬声器项目”和“扩产汽车电子项目”。前者以突破产能瓶颈、扩大生产规模为核心，着力提升车载扬声器市场的供货能力与竞争地位；后者则顺应新能源汽车市场发展趋势，依托声学技术积累与政策洞察，积极拓展汽车电子新业务，为公司培育新的增长点。 2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“汽车音响系统及电子产品项目”，着眼于汽车产业智能化、电动化转型机遇，通过建设合肥第二生产基地，形成苏州与合肥双基地协同的战略布局。合肥基地的选址充分考虑了当地新能源汽车产业集群优势，有助于提升客户响应速度与服务能力，进一步巩固公司在汽车声学领域的领先地位。 本次募投项目包括“扬声器智能制造技术升级项目”和“车载数字音视频技术产业化项目”。前者主要针对 IPO前已投入使用的老旧产线进行智能化改造，并适度扩充高频扬声器产能，通过引入智能制造技术优化生产流程，显著提高自动化、信息化和柔性制造能力，从而实现降本增效与产品一致性提升。 后者侧重于研发能力强化，通过扩建实验室设施、引进高端人才，重点推进流媒体后视镜新型显示材料、AI功放系统及数字扬声器 ASIC芯片等新产品研发，以更好适应汽车智能化发展趋势，提升对客户集成化、多元化需求的响应与支撑能力。 纵观多次融资布局，公司始终聚焦汽车电子主业，战略推进层次清晰、环环相扣：从首次公开发行时产能扩张与业务拓展，到前次可转债时双基地战略实施与区域市场深化，再到当前制造升级与研发强化，持续夯实公司在产品、技术和供应链方面的核心优势，为长远发展奠定坚实基础。 综上，本次募投项目与前次募投项目在建设内容、战略定位及实施阶段方面均具有明显区分，不存在重复建设情形，且严格遵循主业投向要求，符合公司战略发展规划。 3、实施本次募投项目的必要性 （1）扬声器智能制造技术升级项目 本项目实施的必要性主要体现在三个方面：①紧抓市场机遇的迫切需要。 全球及中国新能源汽车市场正经历爆发式增长，渗透率持续攀升，而新能源汽车对车载声学系统要求更高，单车扬声器配置数量（12-20个）显著高于传统燃油车，催生了庞大的高频扬声器增量市场需求；②解决内部生产瓶颈的关键举措。公司苏州总部生产基地的部分产线已运行多年，核心工艺高度依赖人工，导致生产效率与产品一致性难以提升，无法满足新一代产品对工艺复杂度和稳定性的要求，通过智能化改造可大幅提升自动化水平，夯实质量与成本优势；③优化产品结构的战略布局。公司前次募投项目均集中于中低频扬声器产能建设，未覆盖高频领域，本次扩产能弥补产能短板，形成全频段产品配套能力，以更好地响应客户对高品质、一体化声学解决方案的需求，为消化未来新增产能提供坚实保障。 （2）车载数字音视频技术产业化项目 本项目是公司顺应产业变革、实现战略升级的核心环节。其必要性在于：①应对技术迭代与生态竞争的挑战。汽车产业正加速向“电动化、智能化、网联化”演进，整车厂的需求已从单一音频性能扩展至智能交互、集成化功能等多维度创新，公司必须构建更前沿的研发体系以保持行业领先地位；②推动业务多元化与价值链攀升。通过重点研发流媒体后视镜、AI功放系统及数字扬声器 ASIC芯片，公司能够突破现有声学业务边界，切入车载视频与核心芯片领域。这不仅可与现有声学技术形成协同效应，更能使公司从单一产品供应商转型为“硬件+芯片+服务”的整合方案提供商，显著提升议价能力和客户粘性；③抢占未来技术制高点。这些研发方向紧密贴合 AI大模型、智能座舱等未来趋势，项目的实施有助于公司积累关键技术专利，在智能汽车产业生态重构中占据有利位置，为长期增长注入新动能。 （3）补充流动资金项目 补充流动资金是保障公司稳健运营和支撑战略落地的现实需要。随着公司业务规模的持续快速扩张，日常经营中的原材料采购、生产投入、技术研发等环节对营运资金的需求日益增加。同时，前述两个募投项目建成投产后，公司销售额预计将进一步提升，相应的应收账款和存货等流动资产占用也会增长，从而对营运资本提出更高要求。通过本次募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司因业务发展而不断加大的资金压力，优化财务结构，降低对银行借款等外部债务的过度依赖，进而控制财务风险、增强财务灵活性。这不仅能够确保公司现有业务的平稳运行，更能为持续的技术创新和战略投入提供充足的资金支持，从而巩固并提升公司的市场竞争力，为实现长远发展目标奠定坚实的财务基础。 综上所述，公司实施本次募投项目具有必要性。 （二）结合车载数字音视频技术产业化项目的研发模式、研发内容、研发进展、预计研发成果、同行业公司可比项目情况以及人才、技术储备、研发难点攻克、审厂验厂确定性等情况，说明实施本项目的可行性 1、扬声器智能制造技术升级项目的可行性 （1）募投产品系公司成熟产品 扬声器智能制造技术升级项目系对公司苏州总部生产基地的部分老旧产线进行改造升级，并额外新增年产 900万个高频扬声器的产能。其中，老旧产线改造升级针对公司原有高频和中低频扬声器产线，以设备更新为主，不新增产能，改造所替换的原有年产能约为 5000余万个。 本次募投项目产品范围涵盖高、中、低频等各类扬声器，均为公司现有成熟产品，在关键技术、原材料、生产流程及应用领域等方面与公司当前产品基本一致，不属于产品迭代范畴，产品生产与销售均具有确定性。 （2）本项目审厂验厂确定性 公司 IPO募投项目主要用于原有生产基地的产能扩建。目前，―扩产扬声器项目‖已完成多家客户对产线产品的验证，内容包括对产线本身的审核，审核周期一般为 2至 6个月。该项目现已实现稳定生产，不仅全面达到客户审核标准，还凭借更高的自动化水平，更好地契合市场对高品质产品的需求，赢得了客户的认可。 公司前次募投项目“汽车音响系统及电子产品项目”建设基地位于合肥，涉及新工厂审核与验厂流程。受汽车零部件行业特性制约，新生产基地通常需通过客户更为严格的工厂审核后方可进入量产阶段，流程周期约 1年。目前，合肥工厂已顺利通过蔚来汽车的审核，并已开始向其供货。其余客户的审核工作也在按计划积极推进中。 公司本次募投项目实施地点与 IPO募投项目相同。公司将延续稳健推进的原则，逐步对现有老旧产线进行智能化改造与替代，并同步有序开展客户验厂的相关工作。通过分步实施产线迭代与认证流程，公司有望最大限度地减少对生产经营的影响，确保产能平稳过渡。本项目的审厂验厂具有较高的确定性，不会对现有生产秩序造成重大不利影响，并将进一步提升整体制造能力与市场响应效率。 综上，扬声器智能制造技术升级项目的实施具有可行性。 2、车载数字音视频技术产业化项目的可行性 车载数字音视频技术产业化项目拟投资 2,146.50万元，全部用于采购先进流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统、数字扬声器 ASIC芯片项目的研发需求。 （1）项目的研发模式 公司拟利用本次募集资金完善研发实验室建设，进行流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统、数字扬声器 ASIC芯片项目的研发。上述研发项目采用的研发模式与公司现有研发模式一致，同样秉持“技术+产品”双驱动的研发理念，坚持核心技术攻关和产品产业化落地并重的原则。 上述项目的研发流程和公司整体研发流程一致，包括初始方案设计、开发执行与改进、产品验证三个主要阶段，具体情况如下： ①初始方案设计阶段：公司对各项需求进行分析，对研发项目进行可行性规划及评审，评审后确定包括产品、技术、工艺、可靠性、拟达到的目标、试验计划、开发进度等方面的初始设计方案； ②开发执行与改进阶段：公司根据初始设计方案，编制一系列开发文件，完成产品或技术的开发，并不断进行优化； ③产品验证：公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制，并根据试验计划的要求，对试制样件开展性能、机械、环境等方面的试验验证、调音或车内调试工作，待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化。 （2）项目研发内容、研发进展、预计研发成果、技术储备及研发难点攻克 本次车载数字音视频技术产业化项目拟重点研发的流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统、数字扬声器 ASIC芯片项目涉及的研发内容和技术难点与公司现有技术能力、研发人员储备相匹配。对于流媒体后视镜新型液晶显示材料，公司可以利用参股公司萃为智能在新型液晶显示材料领域的技术优势，并结合公司在车载电子产品领域的技术和经验积累，实现公司产品结构的完善。 AI功放和数字扬声器 ASIC芯片，与公司现有的核心技术在技术原理上具有同源性。公司已形成的核心技术体系具备良好的可迁移性，能够有效复用于本次募投项目的重点研发方向，为项目顺利实施提供有力支撑。车载数字音视频技术产业化项目与公司现有业务的区别与联系详见本题回复之“（一）、1、（1）公司对上述拟重点研发的项目均已完成相关方案论证和可行性研究，公司核心技术人员已带领研发团队对项目涉及的部分重难点技术进行了攻克，已完成了关键技术或核心模块的验证。针对待攻克的难点，公司亦有相关的技术、经验以及产业资源的积累，可以保障项目的顺利进行，不存在未解决的重大技术难题，募投项目研发目标的实现具有较强的确定性，项目的研发难点和重难点攻克等情况具体如下：
公司核心团队由深耕声学领域多年的技术专家领衔，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力，形成了从概念设计到量产交付的全链条技术攻坚。在研发人员培养方面，公司致力于不断优化人才队伍结构，建立多元化科技型研发团队，采取人才引进和自主培养相结合的方式：一方面通过持续引进技术人员和行业高端人才，增强公司技术人员的储备，报告期内研发人员数量持续增长，截至 2025年 6月 30日，公司从事技术研发的人员共有 359人；另一方面通过开展在职培训及产学研合作，提升技术人员自身素质，以保证公司的研发活动能顺应市场趋势、紧跟技术发展方向。 公司优秀的研发团队和完善的人才培养模式保障了良好的自主研发能力与技术创新能力，为本项目的顺利实施提供坚实的人才基础。 负责上述三项重点研发项目的核心技术人员及项目经历如下：
公司同行业可比公司中仅有歌尔股份近五年内募集资金投资项目涉及研发中心建设，具体情况如下：
（5）审厂验厂确定性 “车载数字音视频技术产业化项目”系购置先进研发设备设施及相关软件，完善研发实验室建设，不涉及新增产能，在本次募投实施阶段亦无需客户审厂验厂。 （6）本项目实施的可行性 综上，公司将依托现有的“技术+产品”双驱动研发模式进行相关项目的研发，并在流媒体后视镜、AI功放系统及数字扬声器 ASIC芯片领域已有丰富的技术储备与专利布局，主导项目实施的核心技术人员具有相关的项目经历和技术积累。项目投资全部用于研发设备及软件的购置和安装以提升公司研发能力，与同行业企业的研发中心建设项目无重大差异。项目亦不新增产能，不涉及审厂、验厂。因此，车载数字音视频技术产业化项目具有可行性。 （三）结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、在手订单及客户开发情况等，说明升级产线和新增扬声器产能的合理性以及产能消化措施 本次募投项目中，“车载数字音视频技术产业化项目”和“补充流动资金项目”不涉及升级产线和产能扩张。“扬声器智能制造技术升级项目”升级产线和新增扬声器产能的合理性以及产能消化措施分析如下： 1、本募产品的市场需求和竞争格局 “扬声器智能制造技术升级项目”的主要产品包括各类型车载扬声器。随着新能源汽车销量和渗透率持续增长，车载扬声器的市场需求亦呈现增长态势，具体情况详见本题回复之“（一）、1、（1）、①新能源汽车市场蓬勃发展，驱动车载扬声器产品需求持续增长” 竞争格局方面，公司的竞争对手为在车载扬声器前装市场进行全球化配套的企业，主要包括普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、先锋电子、台郁电子、吉林航盛等。2024年，瑞声科技（2018.HK）通过收购普瑞姆 80%股权，加大了车载声学业务布局。 在全球前装车载扬声器市场，从下游配套的汽车制造厂商来看，普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、上声电子等企业均参与全球范围内车载扬声器的配套。 由于日韩品牌的汽车制造厂商偏向于向日韩供应商进行采购，丰达电机、先锋电子等在日韩品牌汽车制造厂商中具备较强竞争力。
在行业升级的背景下，上述竞争对手正不断提升产线自动化与精密智能制造水平，对产品开发能力、制造精度、一致性及可靠性提出了更高要求。若公司不能全面提高自身生产工艺与自动化程度，将难以适应市场竞争，面临被竞争对手赶超的风险。 2、发行人竞争优势 （1）领先的技术优势 公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放、AVAS等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。 公司着力攻克基础材料和关键零部件的技术难关，坚持市场导向、企业主体和产学研紧密结合的理念及模式，不断完善自主研发体系，提升技术水平。 公司以客户需求作为研发创新的重要来源，建立了“软件+硬件”双轮驱动的开发模式，公司目前已拥有国际先进的同步开发实力。在新能源汽车快速发展的背景下，整车开发周期缩短，传统燃油车的研发周期一般为 2-3年，新能源汽车的研发周期已缩短至 8个月-1年，公司依托强大的自主研发能力、丰富的同步开发和实验经验，能够对客户多变的应用需求做出快速响应，获得众多新能源客户认可并建立良好的合作关系。 公司拥有车载音响系统调音的核心技术，可通过软、硬件手段提高系统声音还原的准确性。公司依托在扬声器领域深厚的技术积累，在音响系统其余硬件参数既定的情况下，公司具备将声音评价与扬声器的材料、结构等方面进行联系，通过调整扬声器的设计最终实现音响系统的高保真还原的能力，公司基于硬件进行调音的能力，得到了众多客户的认可。 （2）稳定的精密制造能力 公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性。公司经过与汽车制造厂商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系。 公司掌握纸盆、盆架等核心零部件的核心生产工艺，从原材料端保证产品的可靠性，并不断强化核心零部件、产品生产端的精密制造能力。通过自主设计柔性化生产线，公司实现了上料、涂胶、焊锡等多道工序的自动化操作，在高水平自动化生产的保障下，产品质量稳定性与一致性得到充分控制。该柔性生产线能够在产品切换时极大缩短设备换线时间，显著提升生产效率。目前，公司中、低频扬声器生产线可实现混线的柔性化生产，而高频扬声器生产线因工艺特性差异暂不适用混线模式。 公司已通过 IATF16949质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系等认证。同时，高质量的产品交付能力使公司获得诸多客户的信任及认可，公司先后获得福特集团 Q1、大众集团 A级、通用集团BIQS等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、博士视听零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等质量相关荣誉。 （3）优质的客户资源 公司产品主要面向汽车前装市场，客户主要为国内外知名汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。 公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了长期、稳定的合作关系。其中，传统汽车制造厂商及电声品牌商方面，公司已与大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、奇瑞汽车、吉利控股等企业合作多年且形成了稳定的战略合作关系；在新能源汽车方面，公司已与多家知名车企建立良好稳定的合作关系。 公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，在传统燃油车和新能源汽车领域均积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，在细分行业内树立了良好的口碑和声誉。 3、发行人竞争劣势 （1）现有生产能力制约公司进一步发展 在汽车行业转型升级、新能源汽车蓬勃发展的背景下，汽车声学产品逐渐向轻量化、小型化、大功率方向发展，对产品工艺精度、一致性和可靠性提出更高要求。随着汽车智能化趋势持续演进，车载配置高端化进一步普及。但目前公司部分车载扬声器产品仍依靠 IPO前已投入使用的老旧产线生产，其自动化水平、精密制造能力未来将无法满足新能源汽车客户日益提高的要求。 （2）研发设施需加强投入 公司前两次募集资金主要投向产能扩张，目前研发设备仍主要依赖自有资金投入，未使用募集资金建设专业研发实验室。随着电声行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，车载扬声器等汽车声学产品的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司亟需加强对研发设施的投入，建设更先进的实验环境并配备专业化研发设备，不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。 （3）资金实力偏弱 目前公司正面临下游汽车行业转型升级带来的市场机遇，未来公司在业务发展和抢抓市场机遇过程中需要投入大量的资金来进行产品技术及工艺的研发、人才的引进与产能的提升。报告期内随着公司业务规模的快速增长，存货采购规模及应收账款金额相应增长。因此，当前公司营运资金实力较弱，仅凭自有资金将制约公司的产能扩张及业务规模的拓展。 4、现有及新增产能、产能利用率及市占率情况 （1）现有及新增产能 公司车载扬声器当前产能、本次募投项目产能变动情况如下： 单位：万只/年
（2）产能利用率 报告期内，公司车载扬声器的产能、产量以及产能利用率情况如下： 单位：万只，%
本次募投项目仅在苏州总部新增高频扬声器产能。2025年上半年，公司总部高音部门的产能利用率超过 90%，产能持续紧张，因此新增 900万只高频扬声器产能具有明确必要性。 （3）市场占有率 2022年至 2024年，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率稳步提升，分别达到 12.95%、13.11%和 15.24%。根据 OICA数据测算，2024年全球车载扬声器市场容量为 60,408.80万只。即便市场容量维持该水平，且公司现有及新增产能合计 12,683.32万只全部实现销售，公司市场占有率为21.00%，仍处于合理范围。 EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量为 1,823.56万辆，同比增长 24.4%。该机构预测，2025年全球销量将突破 2,000万辆，到 2030年有望超过 4,000万辆。值得注意的是，新能源汽车的单车扬声器数量普遍在 12至 20个之间，部分高端车型甚至超过 20个，显著高于传统燃油车约 4至 10个的配置水平，其通常配置情况如下： （未完）  |