信安世纪(688201):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................4 一、本激励计划已履行的审批程序........................................................................................5 二、本激励计划部分限制性股票作废情况............................................................................1 三、独立财务顾问意见............................................................................................................2 四、备查文件及备查地点........................................................................................................3 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任信安世纪2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。 公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的审批程序 （一）2022年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年限制性股票激励计划的独立意见。 （二）2022年8月17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2022年8月18日至8月27日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2022年8月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （四）2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年9月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。 （六）2023年8月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （七）2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （八）2023年9月28日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，并上市流通。 （九）2024年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （十）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本激励计划部分限制性股票作废情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期业绩考核目标如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]100Z1994号），公司2024年度营业收入增长率与净利润增长率均未达标，本激励计划首次授予激励对象第三个归属期对应已获授尚未归属的限制性股票227.0476万股、预留授予激励对象第二个归属期对应已获授尚未归属的限制性股票29.8266万股不得归属，由公司作废。 综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计256.8742万股。 三、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；2.北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 （二）备查地点 北京信安世纪科技股份有限公司 地 址：北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼 电 话：010-60825518 传 真：010-60825519 联系人：李明霞 本独立财务顾问报告一式两份。 中财网
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