微导纳米(688147):中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交1 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对微导纳米本次在募投项目实施期间根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404号），公司向不特定对象发行1,170,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量11,700,000张（1,170,000手）。本次发行的募集资金总额为人民币1,170,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,078,396.22元，实际募集资金净额为人民币1,158,921,603.78元。 上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为中兴华验字（2025）第430011号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐人和存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金到位后公司董事会对募投项目拟投入募集资金金额的调整情况，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施期间，公司存在需要使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式先行支付募投项目所需资金的情形。主要包括： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。此外，人员薪酬费用需要按照工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。 2、根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。 3、支出涉及到购买海外设备、材料等费用，需使用外币或信用证进行支付，受募集资金专户功能限制，为提高资金使用效率，公司先通过外汇或信用证支付后，再以募集资金进行等额置换。此外，涉及海关、税务、进口增值税等支出仅能使用特定的扣款账户统一支付，募集资金账户无法作为扣款账户，公司需通过自有资金账户先行支付，后再以募集资金进行等额置换。 4、为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。 5、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款等，有助于公司节省财务费用支出，提高募集资金的使用效率，提高公司货币的流动性。公司利用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。 6、募投项目涉及差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若通过多个银行账户支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。 四、使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的流程 公司将根据生产经营情况，在募投项目实施期间使用上述方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体操作流程如下： 1、内部审批：根据募投项目建设进度及具体情况，公司相关部门在签订合同前或相关事项实施前，确认具体支付方式，履行相应审批程序后签订合同或实施。 2、款项支付：根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由相关经办部门申请付款，经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式履行付款义务。 3、募集资金置换：财务部建立台账，逐笔登记用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目的款项，定期统计未置换的以上述方式支付募投项目的款项，根据公司资金支付内部审批流程，经审批后将资金从募集资金账户转到公司一般账户。 4、监督检查：保荐人和保荐代表人对公司使用上述方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。 五、对公司的影响 公司使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海1 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、相关审议程序 公司于2025年10月29日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。该事项已经董事会审计委员会事前审议通过。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次在募投项目实施期间根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次在募投项目实施期间根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。 综上，保荐人同意公司本次在募投项目实施期间根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外汇、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的事项。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 于军杰 代亚西 于军杰 代亚西 中信证券股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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