帝尔激光(300776):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、归属及作废事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本激励计划首次授予价格调整情况................................................................................6 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况....................................7四、本次限制性股票作废情况..............................................................................................10 五、独立财务顾问意见..........................................................................................................11 六、备查信息..........................................................................................................................12 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任帝尔激光2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 （二）2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 （三）2023年4月27日至2023年5月6日，公司内部公示本激励计划激 励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 （四）2023年5月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （六）2023年5月22日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （八）2025年2月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本激励计划首次授予价格调整情况 （一）首次授予价格的调整原因 根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月5日披露《2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派3.90元人民币（含税）。 （二）首次授予价格的调整方法 鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予价格调整方法如下： 派息调整：P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。 （三）首次授予价格的调整结果 因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予价格调整结果如下： P=49.31-0.39=48.92元/股 本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的 情况 （一）本次归属条件成就情况的说明 根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月22日至2026年5月21日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。 首次授予的限制性股票于第二个归属期的归属条件具体如下：
1、授予日：2023年5月22日。 2、归属数量：440,093股。 3、归属人数：114人。 4、授予价格：48.92元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。 6、激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票作废情况 本激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，其已获授尚未归属的72,240股限制性股票不得归属，并由公司作废。 五、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 六、备查信息 （一）备查文件 1、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 2、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议； 3、武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议决议； 4、武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； 5、武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见。 （二）备查地点 武汉帝尔激光科技股份有限公司 地 址：武汉市东湖新技术开发区九龙湖街88号 电 话：027-87922159 传 真：027-87921803 联系人：刘志波 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整、归属及作废事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二五年十月二十八日 中财网
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