诺唯赞(688105):《对外投资管理制度》（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动（购买低风险银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形： （一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产，以及证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；（三）法律法规和上海证券交易所规定的其他对外投资。 第三条公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司的发展战略规划； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益； （五）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第四条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第五条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。公司使用募集资金对外投资，还应符合《证券法》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 第二章投资的决策权限 第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构和决策人，分别依据相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的权限，对公司的对外投资做出决策，履行必要的审批程序。 第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第九条公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第七条或第八条。 第十条除本制度第七条、第八条规定需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项授权总经理审批。 第十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条或者第八条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条或者第八条。 第十二条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度执行。 第三章对外投资的实施与管理 第十三条公司经营管理层在日常经营管理过程中萌发投资意向的，应以书面报告形式向总经理提出投资建议。提出投资建议的业务部门应配合总经理和财务部对投资项目进行可行性研究与评估。 第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对实施项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第十四条公司应对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十五条公司财务部负责对外投资项目的资金筹措与财务管理。 第十六条内审部应将重要对外投资项目的审计工作列入年度工作计划，定期组织审计人员对重要投资项目的财务收支情况进行内部审计。 第十七条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少损失。 第十八条公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十九条公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。 对外投资派出人员的人选由公司总经理研究决定。 第二十条派出人员应按照《公司法》《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益。 第二十一条公司总经理应组织对派出的董事、高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第四章对外投资的终止及转让 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）依照被投资项目的章程/合伙协议等规定，该投资项目（企业）经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第二十四条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第二十五条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章附则 第二十六条本制度所称“以下”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第二十八条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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