诺唯赞(688105):《控股股东及实际控制人行为规范》（2025年10月）
控股股东及实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为引导和规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本行为规范。 第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第四条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 第二章公司治理 第五条控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 第七条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。 第八条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：（一）与公司（生产型）共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与公司（非生产型）共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第九条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。 第十条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章信息披露 第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十六条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第二十条 本行为规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 第二十二条如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 第二十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十四条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 第二十五条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十六条契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第二十七条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第二十八条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十九条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第三十条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。 第四章股份交易、控制权转移 易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。 第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过《上市公司收购管理办法》规定比例的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。 第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的 2%的，或者拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位，可免于发出要约。 第三十五条 公司控股股东、实际控制人不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第三十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 第三十七条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 第三十八条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第三十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第五章其他规定 第四十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四十二条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第四十三条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第六章附则 第四十四条控股股东、实际控制人应接受证券交易所的要求，参加指定的培训并接受考核。 第四十五条本行为规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四十六条本行为规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四十七条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本行为规范相关规定。 第四十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本行为规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 第四十九条本规范未尽事项，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律法规和《公司章程》执行，并及时对本规范进行修订。 第五十条 本规范自公司股东会通过后实施，修改时亦同。 第五十一条本规范由公司董事会负责解释。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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